PFR CVC

Czy występuje limit koncentracji inwestycji z Koinwestorem?
W ramach Programu CVC nie występuje limit koncentracji (liczba lub kwota) Koinwestycji realizowanych z danym Koinwestorem. Fundusz będzie miał możliwość dokonywania Koinwestycji z Koinwestorem z zastrzeżeniem obowiązujących wymogów względem Koinwestorów zgodnie z Term Sheet.

Czy w ramach strategii inwestycyjnej można realizować podejście agnostyczne (generalistyczne)?
Tak, utworzenie funduszu generalistycznego jest możliwe. Nie ma konieczności realizacji strategii inwestycyjnej opartej na specjalistycznym podejściu. Polityka inwestycyjna jest określana przez Podmiot Zarządzający. Realizowane inwestycje w Spółki Portfelowe muszą być zgodne ze polityką inwestycyjną Funduszu VC.

Jak traktowane będą środki pochodzące do Koinwestorów?
Środki pochodzące od Koinwestorów będą objęte takimi samymi wymogami wynikającymi z przepisów UE jak środki FENG z Programu CVC. Wydatkowanie środków od Koinwestorów będzie musiało być zgodne z postanowieniami Term Sheet.

W jaki sposób powinien być zarządzony Konflikt Interesów w przypadku zaangażowania Koinwestora w działalność operacyjną Funduszu VC lub Spółki Portfelowej?
Program CVC nie przewiduje możliwości zaangażowania Koinwestora w działalność operacyjną Funduszu VC/zarządzanie Funduszem VC. Podmiot Zarządzający musi być niezależny od Koinwestora. W odniesieniu do Spółki Portfelowej, możliwość zaangażowania Koinwestora (korporacyjnego) będzie oceniana w odniesieniu do konkretnej sytuacji, bowiem udzielenie jednoznacznej – twierdzącej, bądź przeczącej odpowiedzi na pytanie nie byłoby prawidłowym działaniem. Mianowicie zaangażowanie Koinwestora polegające np.: na umożliwieniu Spółce Portfelowej przeprowadzenia testów opracowywanego rozwiązania na infrastrukturze Koinwestora, byłoby dopuszczalne, pod warunkiem rynkowego charakteru transakcji pomiędzy Koinwestorem a Spółką Portfelową. Na moment inwestycji Koinwestor musi spełniać przesłanki niezależności od Spółki Portfelowej wskazane w Term Sheet. Koinwestor nie może pobierać wynagrodzenia od Spółki Portfelowej.

Ocena w powyższym obszarze będzie dokonywana każdorazowo indywidualnie. Dostarczanie smart money przez Koinwestora jest pożądanym elementem modelu koinwestycyjnego (Modelu 2).

Od czego liczony jest limit 15% inwestycji w Spółki z siedzibą poza Polską? Kiedy będzie przeprowadzana weryfikacja?
Limit 15% inwestycji odnosi się do podstawy zrealizowanych inwestycji w polskie Spółki Portfelowe w cenach nabycia. W celu zrealizowania inwestycji w spółkę zagraniczną, kwota inwestycji będzie liczona od poziomu zainwestowanych środków  w spółki z siedzibą w Polsce. Weryfikacja limitu będzie następować przed dokonaniem inwestycji w spółki z siedzibą poza Polską, tj. przed posiedzeniem Komitetu Inwestycyjnego Funduszu, na którym będzie podejmowana decyzja o dokonaniu inwestycji. Inwestycja mająca zostać zrealizowana musi mieścić się w wskazanym limicie, tj. uczestnictwo w portfelu Funduszu VC spółek z siedzibą poza Polską przed i po inwestycji nie może przekroczyć 15% zrealizowanych inwestycji w cenach nabycia.

Czy Program CVC zakłada tylko inwestycje typu VC czy również buy-out?
Program CVC przewiduje możliwość obejmowania jedynie udziałów mniejszościowych w Spółkach Portfelowych. Szczegóły zostały opisane w punkcie 9 Term Sheet.

Czy istnieje możliwość realizacji koinwestycji przez PFR Ventures w ramach inwestycji bezpośrednich?
Programy realizowane przez PFR Ventures nie dopuszczają inwestycji bezpośrednich w formie koinwestycji z funduszami venture capital. PFR Ventures występuje jako Inwestor Publiczny w Funduszach VC.

Czy to jest jedyny planowany nabór w ramach Programu?
Nie, planowane są kolejne nabory do wyczerpania środków dostępnych w Programie. Następny nabór przewidziany jest na 08.04-19.04.2024 r.

Czy struktura kapitałowa Koinwestora ma wpływ na ocenę czy inwestor jest Inwestorem Korporacyjnym czy finansowym?
Struktura kapitałowa będzie brana pod uwagę w ocenie danego Inwestora Korporacyjnego. Przy ocenie możliwości uznania danego Koinwestora za Inwestora Korporacyjnego, analiza będzie każdorazowo dokonywana w oparciu o indywidualne uwarunkowania. Ocena będzie obejmować analizę Inwestora Korporacyjnego w świetle zapisów Term Sheet.

Czy PFR Ventures wyklucza możliwość dokonywania Koinwestycji z wewnętrznie zarządzanymi (przez korporację) funduszami CVC?
Program CVC przewiduje możliwość dokonywania Koinwestycji przez Fundusz VC z istniejącym funduszem funkcjonującym w formule corporate venture capital, który posiada środki prywatne (Koinwestor). W takim przypadku, Koinwestor będzie musiał spełniać wymogi określone w Term Sheet. Fundusze VC utworzone z PFR Ventures jako Inwestorem Publicznym nie będą mogły występować w roli Koinwestora.

Czy opłata za zarządzanie powinna zostać odliczona od kwoty inwestycji PFR CVC?
Kwota inwestycji (commitmentu) PFR CVC uwzględnia zarówno wkłady na opłatę za zarządzanie, jak również wkłady na inwestycje. Zgodnie z obowiązującymi standardami rynkowymi, wkład (commitment) wszystkich inwestorów obejmuje zarówno wkład na inwestycje, jak również opłatę za zarządzanie.

Jakie są wymogi dotyczące przeznaczenia, wykorzystania i rozliczenia środków przez Spółki Portfelowe?
Środki pochodzące od PFR Ventures oraz środki wnoszone przez Inwestorów (Koinwestorów - w przypadku funduszu VC utworzonego w modelu koinwestycyjnym) stanowiące wkład z programu FENG podlegają pewnym regułom wydatkowania – czasowym i przedmiotowym. Mianowicie – wkłady z programu FENG mogą być ponoszone jako wydatki kwalifikowalne do końca 2029 roku.  Dodatkowo środki powinny być wydatkowane zgodnie z ich przeznaczeniem – a więc na opłatę za zarządzanie Funduszem VC oraz na inwestycje realizowane przez Fundusz VC.

Przeznaczenie środków na  inwestycje powinno być  określone w biznesplanie stanowiącym załącznik do umowy inwestycyjnej. Spółka jest zobowiązana do wydatkowania środków zgodnie z biznesplanem, natomiast Podmiot Zarządzający jest zobowiązany do monitorowania realizacji inwestycji współfinansowanej ze środków pochodzących od Funduszu VC. Wydatkowanie powinno stanowić odzwierciedlenie realizacji strategii inwestycyjnej Funduszu VC, w szczególności w zakresie ukierunkowania wydatkowania środków na rozwój i działalność innowacyjną lub ekspansję zagraniczną.

Jak wygląda mechanizm rozliczenia Asymetrii zysku z Koinwestorem? Czy możliwa jest realizacja inwestycji bez udziału Koinwestora w Modelu 2?
Fundusz działający w Modelu 2 nie ma możliwości realizacji Koinwestycji bez zapewnienia wkładu prywatnego przez Koinwestora zgodnie z Term Sheet, ponieważ na poziomie Funduszu VC wkład do Funduszu VC wnosi jedynie Podmiot Zarządzający oraz Inwestor Publiczny. Wkład prywatny zapewniany jest na poziomie każdej Koinwestycji. Asymetria zysku dla Koinwestora rozliczana jest każdorazowo pomiędzy Koinwestorem a Funduszem VC na poziomie danej Koinwestycji, w drugiej kolejności po zrealizowaniu wyjść ze wszystkich Spółek Portfelowych, następuje rozliczenie portfelowe na poziomie Funduszu VC pomiędzy Podmiotem Zarządzającym a PFR CVC (Inwestorem Publicznym). Zasady rozliczania środków z wyjść z inwestycji zostały opisane w punkcie 21 Term Sheet.

Czy Oferty z zagranicznymi Inwestorami Prywatnymi lub Koinwestorami będą dodatkowo punktowane ze względu na przyciągniecie kapitału do Polski?
Ocena dodatkowej wartości wnoszonej przez Inwestora Prywatnego lub Koinwestora jest każdorazowo oceniana w kontekście realizowanej strategii inwestycyjnej. Program CVC nie przewiduje jednoznacznie dodatkowej punktacji za złożenie Oferty z Inwestorami Prywatnymi lub Koinwestorami spoza Polski, natomiast w przypadku zidentyfikowania pozytywnego wpływu występowania takich inwestorów w ofercie, PFR CVC zastrzega możliwość przyznania dodatkowych punków w ramach oceny Oferty.

Ile wynosi maksymalnie Asymetria zysku dla Koinwestora?
W Modelu 2, maksymalna Asymetria zysku dla Koinwestora wynika z proporcji przyznanej Asymetrii zysku, opłaty za zarządzanie i Carried Interest dla Podmiotu Zarządzającego od Koinwestora określonych w umowie koinwestycyjnej pomiędzy Podmiotem Zarządzającym a Koinwestorem. Warunki umowy koinwestycyjnej powinny zapewniać wspólnotę interesów Podmiotu Zarządzającego i Koinwestora. Przyznanie maksymalnej Asymetrii zysku Koinwestorowi, który jednocześnie wnosi wkład większy niż minimalny wymagany wkład przewidziany w Programie CVC, nie płaci opłaty za zarządzanie Podmiotowi Zarządzającemu za nadzór nad Spółką Portfelową, jak również nie godzi się na zapłatę Carried Interest ze swojej Nadwyżki, może oznaczać, że pomimo udanego wyjścia z inwestycji, Podmiot Zarządzający nie osiągnie dodatniej stopy zwrotu. Warunki kształtowania umowy koinwestycyjnej, tak aby zapewniała optymalny poziom ww. parametrów, pozostają w kompetencjach Podmiotu Zarządzającego.

Zobacz podsumowanie pierwszej edycji programów opartych o środki z POIR tutaj. Znajdziesz tam też archiwalną dokumentację programów, dane o inwestycjach i funduszach portfelowych.