Czy wymóg zainwestowania min. 85% wartości portfela Funduszu VC w polskie spółki odnosi się do całego budżetu inwestycyjnego czy inwestycji pierwotnych/początkowych? Czy inwestycja follow-on w spółkę, która po inwestycji początkowej zmieniła jurysdykcję z polskiej na zagraniczną będzie zaliczana do inwestycji, które muszą zmieścić się w limicie maks. 15% wartości portfela Funduszu VC?
Wymóg zainwestowania min. 85% wartości portfela Funduszu VC (w cenach nabycia) w spółki z siedzibą na terenie Polski dotyczy budżetu inwestycyjnego, niezależnie czy inwestycja jest inwestycją początkową czy follow-on. Inwestycja follow-on w spółkę, która zmieniła jurysdykcję na zagraniczną podlega limitowi maks. 15% wartości budżetu inwestycyjnego. W takiej sytuacji inwestycja follow-on możliwa będzie, dopiero po realizacji biznesplanu przewidzianego na etapie inwestycji początkowej.
Czy limit min. 85% środków zainwestowanych w polskie spółki dotyczy środków z programu KOFFI, czy całej kapitalizacji funduszu?
Wymóg ten dotyczy środków stanowiących sumę wkładu wszystkich inwestorów Funduszu VC, tj. PFR KOFFI, Podmiotu Zarządzającego oraz Inwestorów Prywatnych.
Czy PFR Ventures narzuca jakieś ograniczenia dotyczące wysokości wynagrodzeń członków Kluczowego Personelu?
PFR Ventures nie narzuca ograniczeń dot. wysokości wynagrodzenia członków KP. Istotne jest jednak przedstawienie w modelu Funduszu VC racjonalnych poziomów alokacji środków na wynagrodzenie całego zespołu inwestycyjnego, a jednocześnie pozwolą na pokrycie pozostałych kosztów działalności operacyjnej Podmiotu Zarządzającego (np. najem biura, podróże służbowe, itd.) oraz Funduszu VC (koszty dd, koszty transakcyjne). Ponadto należy pamiętać, że łączne koszty działania Podmiotu Zarządzającego i Funduszu VC muszą mieścić się w limicie Opłaty za zarządzanie.
Czy dopuszczalne jest złożenie ofert równocześnie do KOFFI i innego programu PFR Ventures?
Wymogiem PFR Ventures jest zadeklarowanie wyłączności przez co najmniej dwóch członków Kluczowego Personelu w wymiarze 80-100% czasu zawodowego, na prowadzenie działalności inwestycyjnej jednego funduszu. Jeśli zespół zarządzający występujący pod jedną marką jest odpowiednio szeroki i planuje zarządzać kilkoma funduszami, np. early-stage i later-stage, to możliwe jest złożenie ofert do dwóch programów jednocześnie. W takiej sytuacji możliwe jest podpisanie dwóch umów inwestorskich, w ramach obu programów.
Jeśli ww. warunek dotyczący liczebności zespołu nie jest spełniony, to przed rozpoczęciem procesu due diligence będzie wymagane wskazanie przez Oferenta preferowanego przez niego programu.
Czy LP, który jednocześnie funkcjonuje jako osoba aktywnie wspierająca spółki portfelowe (np. jako venture partner), może otrzymać alokację Carried Interest?
Zgodnie ze standardem rynkowym LP nie powinien ingerować w procesy inwestycyjne Funduszu VC oraz otrzymywać z tego tytułu Carried Interest. W ramach programu KOFFI 2.0 przewidziane są inne mechanizmy motywujące LP, mianowicie Inwestorzy Prywatni mają prawo do otrzymania asymetrii w podziale zysku.
Venture Partner powinien funkcjonować w ramach zespołu inwestycyjnego w ramach Podmiotu Zarządzającego.
Czy ofertę będzie mógł złożyć fundusz wewnętrznie zarządzany w formie S.A., który będzie spełniał wszelkie zasady niezależności i braku powiązań między zarządzającymi a inwestorami?
Tak, fundusze wewnętrznie zarządzane także mogą składać oferty. Aspekty praktyczne powodują jednak, że fundusze zewnętrznie zarządzane są bardziej optymalne pod kątem prowadzenia działalności, jako fundusz VC. Zgodnie z doświadczeniem PFR Ventures i ograniczeniami prawnymi zewnętrznie zarządzanych ASI (sp. komandytowa i S.K.A. i zagraniczne odpowiedniki) pozwalają na najbardziej elastyczne, transparentne i sprawne prowadzenie Funduszu VC. Takie formy prawne klarownie rozdzielają inwestorów od Podmiotu Zarządzającego. Ponadto, międzynarodowe odpowiedniki spółki komandytowej i S.K.A. są najczęściej wybieranymi na rynkach zagranicznych dla funduszy VC i PE.
W przypadku wyboru formy spółki kapitałowej na prawie polskim (m.in. sp. z o.o., spółka akcyjna), w związku z przystąpieniem do takiego funduszu inwestora - PFR KOFFI, zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1907, tzw. ustawa kominowa) w stosunku do alternatywnej spółki inwestycyjnej w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz organów nadzorczych spółek. Oznacza to obowiązek odpowiedniego ukształtowania zasad wynagradzania członków organu nadzorczego oraz zarządzającego Funduszu VC o formie prawnej spółki kapitałowej na prawie polskim.
W jaki sposób będzie działał mechanizm zwiększenia poziomu wkładu od KOFFI z 80 mln PLN do 95 mln PLN?
Mechanizm zwiększenia wkładu ma charakter opcjonalny, uzależniony jest od dostępności środków po stronie PFR KOFFI oraz efektywności inwestycyjnej Funduszu VC. Decyzja w zakresie zwiększenia wkładu należy wyłącznie do PFR KOFFI. Pozytywna decyzja dotyczyć może tylko Funduszy VC, w których stopień wykorzystania budżetu inwestycyjnego w trakcie Okresu Inwestycyjnego będzie to uzasadniał. Należy mieć na uwadze, że w każdym przypadku zwiększenie zaangażowania PFR KOFFI będzie wiązało się z koniecznością uzupełnienia kapitału prywatnego, tak aby zachowany był minimalny próg udziału środków prywatnych w Funduszu VC.
Czy do podpisania umowy konieczny jest zarejestrowany ZASI? Czy można korzystać z już zarejestrowanego ZASI, który np. zarządza wcześniejszą ASI?
Na etapie złożenia oferty rejestracja ZASI nie jest jeszcze potrzebna, jednak w momencie podpisywania umowy już tak. Struktura prawna Funduszu podlega ocenie na etapie due dilligence i kluczowym z perspektywy PFR KOFFI będzie to, czy struktura ta będzie zapewniała bezpieczeństwo i czy nie jest obarczona zobowiązaniami wynikającymi z prowadzoną wcześniej działalnością ZASI.
Czy struktura formalna funduszu i spółki zarządzającej powinna być gotowa/ustanowiona na etapie składania oferty?
Ofertę mogą złożyć osoby fizyczne planujące utworzenie Podmiotu Zarządzającego Funduszem VC. Planowana struktura prawna powinna być jednak zaproponowana przez oferenta już na etapie składania oferty, jako element podlagający ocenie i analizie. Formalne utworzenie Funduszu VC i Podmiotu Zarządzającego może nastąpić na późniejszym etapie procesu. Pełna struktura prawna musi już być gotowa na moment podpisania umowy.
Czy są jakieś wymogi co do struktury LPs? Czy może być jeden LP w funduszu?
Zgodnie z dokumentem Term Sheet wkład prywatny w całym okresie trwania Funduszu VC musi być nie mniejszy niż 40% Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu VC. Posiadanie jednego LP nie jest formalnie zabronione, jednak w określonych sytuacjach może rodzić ryzyka regulacyjne - ASI i unijne wehikuły zarządzane zgodnie z AIFMD są z definicji wehikułami zbiorowego inwestowania, jak i biznesowe - z uwagi na potrzebę minimalizacji ryzyka płynności Funduszu VC oferty z niewielką liczbą inwestorów są niepożądane. Fundusze VC powinny mieć zdywersyfikowaną strukturę LPs, aby wstrzymanie wpłat przez jedynego LP nie blokowało działalności inwestycyjnej całego Funduszu.
