PFR Starter

Prezentacja ze spotkania konsultacyjnego przed dziesiątym naborem do PFR Starter

Ogłoszenie o Naborze nr 12 – PFR Starter FIZ

Zasady naboru oraz wyboru ofert – PFR Starter FIZ – Nabór Ofert nr 12

Załącznik nr 1: Formularz identyfikacyjny Oferty

Załącznik nr 2: Formularz weryfikacji Kluczowego Personelu

Załącznik A i B do Załącznika nr 2: Oświadczenie członka Zespołu Oferenta

Załącznik nr 3: Polityka Inwestycyjna Oferenta

Załącznik A do Załącznika 3: Harmonogram Finansowy

Załącznik nr 4: Lista potencjalnych projektów inwestycyjnych Oferenta

Załącznik nr 5: Oświadczenie Oferenta

Załącznik nr 6 (i): Oświadczenie Inwestora Prywatnego (osoba fizyczna)

Załącznik nr 6 (ii): Oświadczenie Inwestora Prywatnego (osoba prawna)

Załącznik nr 7: Term Sheet

⚠️Ze względu na rozpiętość tej sekcji (blisko 100 pytań i odpowiedzi), polecamy wspomaganie się wyszukiwaniem konkretnych fraz za pomocą CTRL+F. 

• 1. Jak wygląda mechanizm wypłat środków z Nadwyżki w ramach Modelu nr. 2 rozliczeń wyjść z inwestycji – czy środki w ramach Nadwyżki są wypłacane do inwestorów (Podmiot Zarządzający, Inwestorów Prywatnych i PFR Starter FIZ) w kolejności wskazanej w pkt. i)-iii) sekcji 23 Term Sheet czy są one naliczane równolegle?

• Zgodnie z pkt. i)-iii) sekcji 23 Term Sheet (Zasady rozliczania środków z wyjść z Inwestycji) podział zysków w ramach dystrybucji odpowiedniej części Nadwyżki (po uwzględnieniu Carried Interest) następuje zgodnie z proporcjami przypadającymi poszczególnym inwestorom, które to proporcje zostały wskazane w pkt. i)-iii) ww. sekcji Term Sheet, przy czym proporcje te sumują się do kwoty Nadwyżki (po uwzględnieniu Carried Interest). Z uwagi na powyższe podział środków do inwestorów w ramach Nadwyżki (po uwzględnieniu Carried Interest) następuje równolegle.

• 2. Czy spółka prowadząca rodzaj działalności X będzie mogła ubiegać się o dofinansowanie w ramach programu Starter?

  PFR Starter FIZ jest funduszem funduszy, co oznacza, że finansowanie będzie udzielane wyłącznie poprzez wybranych Pośredników Finansowych, którzy będą odpowiedzialni za poszukiwanie projektów i realizację inwestycji w innowacyjne projekty zgodnie z ich strategią inwestycyjną, przy czym może ona obejmować projekty z różnych branż/ sektorów, a wybór projektów z określonych obszarów będzie uzależniony od polityki inwestycyjnej danego Pośrednika Finansowego. Spółka nie może ubiegać się o finansowanie bezpośrednio od funduszu Starter.

• 3. Czy zostaną udostępnione Oferentom szczegółowe kryteria oceny Ofert?

  Obszary, które będą poddawane analizie w ramach oceny Ofert oraz preferencje w ramach oceny Ofert zostały wskazane w par. 9 Zasad Naboru. Podane są tam informacje dot. udziału (%) poszczególnych kryteriów oceny Ofert w ogólnej liczbie punktów.

• 4. Czy Inwestycje kontynuacyjne mogą być dokonywane w każdej Grupie, tj. A, B lub C, przy czym w przypadku Grupy C, pod warunkiem, że takie przedsiębiorstwo znajdowało się w dacie pierwszej Inwestycji w Grupie A lub B?

  Tak, Inwestycje kontynuacyjne mogą być dokonywane w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne z Grupy A, B lub C, w które Pośrednik Finansowy dokonał uprzednio Inwestycji (pierwsza Inwestycja), przy czym w przypadku Inwestycji kontynuacyjnych w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne z Grupy C pod warunkiem, że pierwsza Inwestycja w takie przedsiębiorstwo była dokonana na etapie Grupy A lub B z zastrzeżeniem warunków wskazanych w sekcji 9 Term Sheet.

• 5. Czy Inwestor Prywatny może być udziałowcem (mniejszościowym) w Podmiocie Zarządzającym?
  
  Pytanie dot. sekcji 25 Term Sheet odnośnie definicji niezależności pomiędzy Inwestorem Prywatnym oraz Podmiotem Zarządzającym. Opis sytuacji:
  - Pośrednik Finansowy posiada formę prawą Fundusz inwestycyjny Zamknięty (FIZ1), którego Podmiotem Zarządzającym (PZ) jest spółka prawa handlowego, w której jednym z udziałowców jest podmiot pochodzący z grupy kapitałowej XYZ.
  - Jednym z Inwestorów Prywatnych, którzy obejmują certyfikaty inwestycyjne Pośrednika Finansowego jest inny FIZ (FIZ2) zarządzany przez podmiot trzeci funkcjonujący na rynku jako TFI (TFI) nie będący TFI z grupy kapitałowej XYZ.
  - Jednymi z inwestorów zewnętrznych pozyskanych przez TFI dla FIZ2 są inwestorzy powiązani z grupą kapitałową XYZ.
  - W ramach bieżących aktywów pozostałych FIZ zarządzanych przez TFI znajdują się akcje spółek notowanych na GPW z grupy kapitałowej XYZ.
  
  Czy w powyższym przypadku zachowana zostanie niezależność pomiędzy Inwestorem Prywatnym oraz Podmiotem Zarządzającym?

  Odpowiedź wspólna na 2 ww. pytania i dotycząca niezależności Podmiotu Zarządzającego od Inwestorów.
  Kryterium niezależności Inwestora Prywatnego od Podmiotu Zarządzającego będzie badane w sposób funkcjonalny i zawsze w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, w którym brane pod uwagę będą następujące czynniki: (i) struktura własnościowa PZ i Inwestora, (ii) uprawnienia korporacyjne Inwestora względem PZ, (iii) powiązania osobowe i ich charakter, (iv) konstrukcja komitetu inwestycyjnego - jego skład i uprawnienia członków, (v) konstrukcja zasad nabywania prawa do carried interest. Kryterium niezależności będzie badane z punktu widzenia niezależności Podmiotu Zarządzającego (i członków jego Zespołu Operacyjnego i Kluczowego Personelu) przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Założeniem jest bowiem, aby Inwestor Prywatny, samodzielnie lub wspólnie z grupą powiązanych ze sobą innych Inwestorów, nie miał wpływu na decyzje inwestycyjne podejmowane przez Podmiot Zarządzający

• 6. Czy formą finansowania Pośrednika Finansowego mogą być obligacje zamienne na akcje?

  Zgodnie z sekcją 12 Term Sheet finansowanie Pośrednika Finansowego będzie odbywać się w formie kapitałowej, tj. w drodze objęcia i opłacenia emitowanych przez Pośredników Finansowych udziałów, akcji, certyfikatów inwestycyjnych lub innych praw udziałowych, przy czym nie przewiduje się finansowania Pośrednika Finansowego w drodze emisji obligacji konwertowanych na prawa udziałowe. Powyższe związane jest z limitowanym zakresem lokat, w które może dokonywać inwestycji fundusz inwestycyjny zamknięty.

• 7. Koszt PCC związany z podwyższeniem kapitału Pośrednika Finansowego pomniejsza budżet inwestycyjny czy operacyjny?

  PCC związane z podwyższeniem kapitału Pośrednika Finansowego powinien być składową Budżetu Operacyjnego.

• 8. Zgodnie z pkt. 8 Term Sheet co najmniej 70% wartości pierwszych Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne zostanie zainwestowane w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne z Grupy A. Czy w związku z powyższym pozostałe 30% środków na Inwestycje ma zostać zainwestowane w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne z Grupy B?

  Zgodnie z pkt. 8 Term Sheet, co najmniej 70% wartości pierwszych Inwestycji ma zostać zainwestowane w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne z Grupy A, stąd pozostałe max. 30% wartości pierwszych Inwestycji zostanie przeznaczone na Inwestycje z Grupy A oraz/lub B. Ww. limit dotyczy pierwszych Inwestycji rozumianych jako Inwestycji w ramach pierwszej umowy inwestycyjnej z danym Przedsiębiorstwem kwalifikowalnym w ramach programu Starter z wyłączeniem Inwestycji kontynuacyjnych. Dodatkowo zgodnie z pkt. 8 Term Sheet nie więcej niż 60% Budżetu Inwestycyjnego zostanie zainwestowane w Inwestycje kontynuacyjne (tzw. follow- ons), stąd wartość pierwszych Inwestycji wyniesie nie mniej niż 40% Budżetu Inwestycyjnego.

• 9. Pytanie dot. interpretacji niezależności pomiędzy Podmiotem Zarządzającym i Inwestorem Prywatnym. Czy zostaje zachowana „niezależność” między Podmiotem Zarządzającym i Inwestorem Prywatnym w przypadku gdy:
  - Inwestor Prywatny posiada mniej niż 50% udziałów w Podmiocie Zarządzającym oraz
  - na poziomie Komitetu Inwestycyjnego przedstawiciele takiego Inwestora Prywatnego mają prawo głosu, ale nie mają kontroli nad decyzjami Komitetu Inwestycyjnego wykonującego politykę inwestycyjną funduszu (Pośrednika Finansowego), to jest: (a) taki Inwestor Prywatny nie może zablokować decyzji inwestycyjnej podjętej zwykłą większością na Komitecie Inwestycyjnym oraz (b) taki Inwestor Prywatny nie ma większości członków w Komitecie Inwestycyjnym?

  Zgodnie z odpowiedzią powyżej dot. pytania ws. niezależności Podmiotu Zarządzającego i Inwestora Prywatnego, kryterium niezależności Inwestora Prywatnego od Podmiotu Zarządzającego będzie badane w sposób funkcjonalny i zawsze w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, w którym brane pod uwagę będą następujące czynniki: (i) struktura własnościowa PZ i Inwestora, (ii) uprawnienia korporacyjne Inwestora względem PZ, (iii) powiązania osobowe i ich charakter, (iv) konstrukcja komitetu inwestycyjnego - jego skład i uprawnienia członków, (v) konstrukcja zasad nabywania prawa do carried interest. Kryterium niezależności będzie badane z punktu widzenia niezależności Podmiotu Zarządzającego (i członków jego Zespołu Operacyjnego i Kluczowego Personelu) przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Założeniem jest bowiem, aby Inwestor Prywatny, samodzielnie lub wspólnie z grupą powiązanych ze sobą innych Inwestorów, nie miał wpływu na decyzje inwestycyjne podejmowane przez Podmiot Zarządzający. Z uwagi na powyższe w określonym w pytaniu przypadku analizowane będą również pozostałe kryteria stanowiące o niezależności Podmiot Zarządzającego i Inwestora Prywatnego, np. powiązania osobowe i ich charakter, konstrukcja zasad nabywania prawa do carried interest celem potwierdzenia niezależności tych podmiotów.

• 10. Czy Pośrednik Finansowy może mieć siedzibę poza Polską?

  Pośrednik Finansowy ma mieć siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnych Handlu (EFTA) lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, przy czym w przypadku podmiotów z siedzibą poza terytorium Polski taki podmiot powinien posiadać formę prawną zbliżoną do konstrukcji prawnej do odpowiednio funduszu inwestycyjnego zamkniętego, Spółki Kapitałowej lub Spółki Komandytowo-Akcyjnej.

• 11. Czy wkład od Inwestorów Prywatnych na moment składania Oferty może być już wpłacony do Pośrednika finansowego?

  Nie wyklucza się wpłaty wkładu prywatnego od Inwestorów prywatnych na moment podpisania Umowy inwestycyjnej (nie na moment składania Oferty) do Pośrednika finansowego lub na dedykowany rachunek escrow. Co do zasady wkład od Inwestorów Prywatnych wraz z wkładem PFR Starter FIZ powinien być wpłacany zgodnie z zapotrzebowaniem inwestycyjnym (na realizację Inwestycji w Przedsiębiorstwo/a Kwalifikowalne) oraz w związku z opłatą za zarządzanie.

• 12. W jaki sposób w ramach due diligence weryfikowane będzie posiadanie wkładu prywatnego przez Inwestorów prywatnych oraz Kluczowy Personel/ Zespół, tj. na jakim etapie i w jaki sposób należy udowodnić posiadanie środków pieniężnych?

  Wkład prywatny będzie badany w ramach due diligence pod kątem stopnia jego płynności, tj. możliwości upłynnienia/sprzedaży zadeklarowanych aktywów w celu jak najszybszego wpłacenia wymaganych środków pieniężnych do Pośrednika finansowego w razie zapotrzebowania.
  Inwestor prywatny, Zespół Operacyjny i/lub Kluczowy Personel na moment badania due diligence musi wykazać zdolność do wniesienia wkładu własnego np. poprzez posiadanie płynnych aktywów. Płynne aktywa to przykładowo środki na rachunku bankowym, obligacje skarbowe lub płynne akcje spółki z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zgodnie z wyciągiem na rachunku maklerskim.

• 13. Czy istnieje możliwość wskazania w Ofercie dodatkowych osób, które nie wnosiłyby wkładu finansowego i nie partycypowałyby w Carried Interest, ale byłyby członkami Zespołu Operacyjnego lub Kluczowego Personelu na całym etapie trwania Pośrednika Finansowego spełniając funkcje typu ekspert lub analityk? Jak będą one oceniane w ramach Naboru?

  Nie mniej niż 1% udziału w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego musi zostać zapewnione łącznie przez Kluczowy Personel i/lub Zespół Operacyjny, przy czym Zasady nie przewidują dodatkowych warunków co do konieczności partycypowania każdego członka Kluczowego Personelu i/lub Zespołu Operacyjnego we wkładzie środków prywatnych z zastrzeżeniem że każdy z Członków Kluczowego Personelu, który zadeklaruje zaangażowanie w działalność inwestycyjną Pośrednika Finansowego w wymiarze nie mniej niż 32 godzin tygodniowo, musi wnieść wkład w ramach wkładu Podmiotu Zarządzającego
  Nie każdy członek Kluczowego Personelu i/lub Zespołu Operacyjnego musi partycypować w Carried Interest. W takiej sytuacji należy jednak mieć na uwadze, że zgodnie z §9.4 pkt. H Zasad, jednym z parametrów oceny oferty jest efektywny system motywacyjny, w tym przedstawienie zasad podziału Carried Interest pomiędzy członków Zespołu Operacyjnego i/lub Kluczowego Personelu.
  
  W ramach Naboru najwyżej oceniany będzie wkład pochodzący od Kluczowego Personelu, w następnej kolejności od pozostałych członków Zespołu Operacyjnego, oraz spójny system motywacyjny zapewniający efektywną pracę całego zespołu (zatem także osób niewnoszących wkładów w ramach wkładu Podmiotu Zarządzającego).

• 14. Czy zagraniczne przedsiębiorstwa, instytucje mogą brać udział w Naborze w ramach Starter i czy muszą w tym celu posiadać filię w Polsce?

  Zgodnie z Zasadami zagraniczne przedsiębiorstwa, instytucje mogą brać udział w projekcie Starter, przy czym Pośrednik finansowy musi posiadać siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnych Handlu (EFTA) lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (oraz spełniać inne wymagania zgodnie z definicją Pośrednika finansowego w Zasadach), natomiast Inwestor prywatny może pochodzić spoza w/w państw.

• 15. Czy dopuszczalne są koinwestycje dwóch lub więcej Pośredników finansowych w jedno Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne? Jeśli koinwestycje są dopuszczalne to jakie są limity inwestycji w dane Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne?

  Dopuszczalne są koinwestycje dwóch lub więcej Pośredników finansowych w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne, z zastrzeżeniem przypadków konfliktu interesów.
  Limit Inwestycji w 1mln PLN w ramach pierwszej Inwestycji i do 3 mln PLN włącznie na Inwestycje Kontynuacyjne na dane Przedsiębiorstwo dotyczy wyłącznie jednego Pośrednika Finansowego.
  Limit inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne wynosi 15 mln euro, zgodnie z rozporządzeniem GBER. Zatem łączna wartość Inwestycji dokonanych w jedno Przedsiębiorstwo kwalifikowalne w koinwestycji kilku Pośredników Finansowych nie może przekroczyć 15 mln euro.

• 16. Czy znany jest już harmonogram następnych naborów do PFR Starter FIZ?

  Oferty w ramach Naboru nr 4 będzie można składać w terminie od 20 sierpnia 2018 r. do 7 września 2018 r. Nie można obecnie ustalić, kiedy zostanie przeprowadzony następny nabór, gdyż zależy to od terminu zakończenia procedowania Ofert z naborów 2 i 3, jak również liczby otrzymanych Ofert w ramach Naboru 4.

• 17. W związku z sekcją 8 Term Sheet-u czy prawidłowe jest następujące założenie co do struktury portfela inwestycyjnego: (i) nie mniej niż 40% Budżetu inwestycyjnego zostanie zainwestowane w pierwsze Inwestycje w Przedsiębiorstwa kwalifikowane (a Inwestycje kontynuacyjne mogą stanowić nie więcej niż 60% Budżetu Inwestycyjnego); (ii) co najmniej 28% Budżetu Inwestycyjnego zostanie zainwestowane w Przedsiębiorstwa kwalifikowane z Grupy A (co najmniej 70% pierwszych Inwestycji)?

  Powyższe założenia co do granicznych założeń struktury portfela inwestycyjnego są prawidłowe.

• 18. W sytuacji, gdy Podmiotem Zarządzającym będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czy udziałowcem tej spółki mogą być osoby fizyczne lub prawne nie będące jednocześnie członkami Zespołu Operacyjnego lub Kluczowego Personelu?

  Struktura Podmiotu Zarządzającego ma bezpośredni wpływ na sposób i zakres realizacji przez Podmiot Zarządzający powierzonego mu zadania zarządzania Pośrednikiem Finansowym, stąd powinna ona być przejrzysta, transparentna i niedopuszczająca do powstania konfliktu interesów. Rola i zakres uprawnień oraz obowiązków udziałowców Podmiotu Zarządzającego powinna być jasno i precyzyjnie określona i będzie podlegała weryfikacji w procedurze due diligence z punktu widzenia zdolności Zespołu Operacyjnego i Kluczowego Personelu do podejmowania decyzji inwestycyjnych, zarządzania Pośrednikiem i ewentualnych ryzyk. Jeśli udziałowcem Podmiotu Zarządzającego ma być osoba niebędąca członkiem Zespołu Operacyjnego ani Kluczowego Personelu to jej rola musi być jasno i precyzyjnie określona wraz z uzasadnieniem, dlaczego nie występuje ona w zespole. Jeśli jej rola w strukturze właścicielskiej Podmiotu Zarządzającego nie będzie jasna, Podmiot Zarządzający może nie przejść pozytywnie due diligence.

• 19. W przypadku wychodzenia z Inwestycji z poszczególnych Przedsiębiorstw Kwalifikowanych, kiedy i w jakiej kolejności następuje przekazanie środków ze sprzedaży praw majątkowych w Przedsiębiorstwie Kwalifikowanym do Inwestorów prywatnych, Kluczowego Personelu, Zespołu Operacyjnego i PFR Starter FIZ? Czy środki z wyjść z Inwestycji są wstrzymywane do końca okresu funkcjonowania Pośrednika finansowego?

  Środki ze sprzedaży praw majątkowych w Przedsiębiorstwie Kwalifikowanym w pierwszej kolejności przekazywane są do Pośrednika finansowego, który zrealizował Inwestycje w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne. Środki z wyjść z Inwestycji nie są wstrzymane (np. na koncie Pośrednika Finansowego) do końca okresu funkcjonowania Pośrednika finansowego i są przekazywane równolegle (w tym samym czasie) do Inwestorów prywatnych, Kluczowego Personelu, Zespołu Operacyjnego i PFR Starter FIZ zgodnie z wybranym modelem rozliczeń wyjść z Inwestycji (określonym w sekcji 23 Term-sheet). Sposób przekazania tych środków do inwestorów jest szczegółowo opisany w Umowie inwestycyjnej i zależy od formy prawnej Pośrednika finansowego i decyzji inwestorów (najczęściej stosowaną praktyką jest dokonanie zwrotu w drodze umorzenia części praw majątkowych Pośrednika Finansowego).

• 20. Jeśli po wyjściu z wszystkich inwestycji okaże się, że kapitalizacja funduszu jest mniejsza niż wyjściowa, w jaki sposób nastąpi wtedy zwrot wkładu do Inwestorów prywatnych, Kluczowego Personelu, Zespołu Operacyjnego i PFR Starter FIZ?

  Środki z wyjść z Inwestycji są dzielone między inwestorów zgodnie z wybranym modelem rozliczeń wyjść z Inwestycji (określonym w sekcji 23 Term-sheet).

• 21. Fundusz utworzony w ramach finansowania Starter może mieć formę Spółki Akcyjnej. W takim przypadku PFR Starter FZI może przekazać finansowanie obejmując w Pośredniku finansowym akcje nieme?

  PFR Starter FIZ nie będzie obejmował akcji niemych i będą mu przysługiwały prawa korporacyjne ekwiwalentne do udziału kapitałowego w Pośredniku.

• 22. Czy przewiduje się wprowadzenie mechanizmu możliwości odzyskiwania VAT’u przez Pośrednika Finansowego/ Podmiotu Zarządzającego w związku z kosztami ponoszonymi w ramach działalności inwestycyjnej Pośrednika Finansowego/ Podmiotu Zarządzającego we współpracy z PFR Starter FIZ?

  Program PFR Starter FIZ nie przewiduje wprowadzenia ww. mechanizmów.

• 23. Czy w celu wykazania posiadania środków na wniesienie wkładu prywatnego Inwestor Prywatny lub Zespół Operacyjny/Kluczowy Personel mogą posłużyć się umową kredytową/pożyczki zawartą z podmiotem prawnym lub osobą fizyczną, na podstawie której Inwestor Prywatny lub Zespół Operacyjny/Kluczowy Personel będą mieli dostęp do kredytu/pożyczki o wartości odpowiadającej wysokości wkładu prywatnego w każdym momencie?

  Inwestor Prywatny i Podmiot Zarządzający powinien wykazać się dostępnością i „płynnością” finansowania deklarowanego do wniesienia do Pośrednika Finansowego, co jest elementem badania due diligence. W przypadku gdy środki będą pochodziły z pożyczki badany będzie charakter takiej pożyczki, stopień jej zabezpieczenia, uprawnienia pożyczkodawcy, jak również przedstawiony przez Oferenta system jej spłaty. Żadna z powyższych okoliczności nie może mieć wpływu na ciągłość i efektywność zarządzania Pośrednikiem Finansowym.

• 24. W sytuacji, gdy Pośrednikiem Finansowym będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czy udziałowcem tej spółki mogą być osoby fizyczne lub prawne nie będące jednocześnie Inwestorami Prywatnymi? Czy takie osoby zawsze będą traktowane zawsze jako Inwestorzy Prywatni?

  Jedynymi podmiotami występującymi w strukturze własnościowej Pośrednika Finansowego jest PFR Starter FIZ, Inwestorzy prywatni i Podmiot Zarządzający w zakresie jego wkładu do Pośrednika Finansowego. Żadne inne podmioty nie mogą uczestniczyć w strukturze udziałowej Podmiotu Zarządzającego. Udział w strukturze własnościowej Pośrednika jest zawsze związany z wnoszonym wkładem i każdy z podmiotów może występować tylko w jednej z ww. ról – Inwestor prywatny, Podmiot Zarządzający lub PFR Starter FIZ.

• 25. Czy dopuszczalne jest, aby Inwestor Prywatny był członkiem zarządu (i/lub miał decydujący głos w zarządzie) w spółce kapitałowej lub spółki komandytowo-akcyjnej, będącej Pośrednikiem Finansowym?

  Inwestor Prywatny nie może być członkiem zarządu Pośrednika Finansowego ponieważ to naruszałoby wprost zasadę niezależności Inwestorów Prywatnych od Podmiotu Zarządzającego.

• 26. Czy Pośrednik finansowy finansowany przez PFR Starter FIZ może koinwestować z funduszem z programu NCBR Bridge Alfa? Czy w tym przypadku Pośrednik finansowy może inwestować maksymalną kwotę w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne (do 1 mln zł w ramach pierwszej Inwestycji i do 3 mln zł w ramach pierwszej Inwestycji i Inwestycji kontynuacyjnych łącznie)?

  Pośrednik finansowy finansowany przez PFR Starter FIZ może koinwestować z funduszem z programu NCBR Bridge Alfa (realizując Inwestycje w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne zgodnie z powyższymi limitami inwestycyjnymi) z zastrzeżeniem limitu pomocy publicznej na poziomie MŚP na poziomie 15 mln EUR oraz z zastrzeżeniem innych zasad dot. pomocy publicznej (zakaz podwójnego finansowania tych samych wydatków, zasady kumulacji pomocy publicznej).

• 27. Proszę o wyjaśnienie o jakie uprawnienia do wykonywania zadań Pośrednika Finansowego chodzi w sekcji 31 Term-sheet. Czy i jakie uprawnienia powinien posiadać komplementariusz i/lub spółka komandytowo-akcyjna w przypadku gdy Pośrednikiem Finansowym jest ta spółka?

  Pośrednik finansowy powinien posiadać i utrzymać wszelkie wymagane prawem uprawnienia na prowadzenie działalności inwestycyjnej Pośrednika finansowego w przypadku gdyby taka działalność wymagała uzyskanie odpowiednich uprawień, np. wpisu do KRS, zgody Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych lub zgody UOKiK na koncentrację, posiadania zarządzającego zarejestrowanego w KNF jako zarządzający Alternatywną Spółką Inwestycyjną itp.

• 28. Czy finansowanie dla Pośrednika Finansowego jest zwrotne czy bezzwrotne? Z punktu widzenia Przedsiębiorstwa Kwalifikowalnego (czyli startupu, który uzyska finansowanie od funduszu VC) czy są to pieniądze zwrotne, czy bezzwrotne?

  Finansowanie w ramach programu Starter na każdym poziomie jest z założenia zwrotne. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zwrócić pieniądze w ramach wyjść z Inwestycji uzyskane od Inwestorów prywatnych, członków Zespołu Operacyjnego/ Kluczowego Personelu i PFR Starter FIZ. Natomiast inwestycja w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne także ma zapewnić Pośrednikowi zwrot zainwestowanego kapitału i ewentualne zyski.
  W przypadku finansowania quasi kapitałowego dla Przedsiębiorstw kwalifikowalnych są one zobowiązane do zwrotu pożyczonego kapitału, natomiast w przypadku finansowania kapitałowego dla Przedsiębiorstw kwalifikowalnych rozliczenie finansowania następuje w przypadku wyjść z Inwestycji, tj. sprzedaż praw majątkowych w Przedsiębiorstwie kwalifikowalnym przez Pośrednika finansowego.

• 29. Czy Radą Inwestorów może być Komitet Inwestycyjny lub Rada Nadzorcza Pośrednika finansowego zorganizowanego w formie spółki komandytowo-akcyjnej?

  Komitet Inwestycyjny nie może pełnić roli Rady Inwestorów, ponieważ z założenia w Komitecie Inwestycyjnym w ogóle nie powinni zasiadać inwestorzy, dopuszcza się jedynie wskazanie 1 członka Komitetu Inwestycyjnego z prawem głosu w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, o ile członkowie Komitetu Inwestycyjnego wskazani przez Inwestorów Prywatnych nie będą mieli większości głosów w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.

• 30. Czy w ślad za pkt 16 Term Sheet, tj. „Wkład prywatny w Deklarowanej Kapitalizacji, tj. udział w Budżecie Operacyjnym i Budżecie Inwestycyjnym) będzie nie mniejszy niż 20% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, przy czym nie mniej niż 1% i nie więcej niż 20% (ale w każdym przypadku nie więcej niż wkład Inwestora(ów) Prywatnego(ych)) w ramach Deklarowanej Kapitalizacji ma być zapewniony przez członków Kluczowego Personelu oraz/lub Zespołu w ramach wkładu Podmiotu Zarządzającego” można również przyjąć, iż Podmiot Zarządzający może być tożsamy z Inwestorem(rami) Prywatnym(i)?

  Nie, zgodnie z definicją w Zasadach Inwestora Prywatnego ma to być podmiot niezależny od Podmiotu Zarządzającego. Wkład własny w ramach wkładu Podmiotu Zarządzającego będzie zapewniony przez członków Zespołu Zarządzającego oraz/lub Kluczowy Personel.

• 31. Czy jeżeli środki pieniężne wpłacone zostaną do Pośrednika Finansowego w proporcji 20/80 (Inwestor Prywatny / PFR Starter FIZ) to czy możliwe jest objęcie udziałów w proporcji odpowiednio np. 80/20 z wykorzystaniem agio. W tym wypadku chodzi wyłącznie o udziały, a nie dystrybuantę środków, która pozostaje zgodna z jednym z opisanych w Term Sheet modelu.

  Jeśli środki mają być wnoszone z agio to w takich samym proporcjach przez PFR Starter FIZ i inwestorów prywatnych. Udział własnościowy PFR Starter FIZ ma odzwierciedlać zaangażowanie kapitałowe PFR Starter FIZ.

• 32. Na jakim poziomie należy rozpatrywać niezależność Inwestora Prywatnego w dacie Pierwszej Inwestycji – w stosunku do Podmiotu Zarządzającego czy w stosunku do Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego?

  Intencją PFR Starter FIZ jest zapewnienie niezależności Inwestora Prywatnego/ Podmiotu Zarządzającego od Przedsiębiorstwa Kwalifikowalnego w dacie pierwszej Inwestycji, natomiast niezależność Inwestora Prywatnego od Podmiotu Zarządzającego ma być zapewniona w każdym czasie prowadzenia działalności Podmiotu Zarządzającego na rzecz Pośrednika Finansowego.

• 33. Czy Pośrednikiem Finansowym będzie mogła być spółka komandytowa?

  Nie. Zgodnie z definicją Pośrednika Finansowego, Pośrednik Finansowy to podmiot będący funduszem inwestycyjnym zamkniętym, Spółką Kapitałową, Spółką Komandytowo-Akcyjną lub instytucją wspólnego inwestowania mającą siedzibę za granicą (lub w przypadku podmiotów z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej podmiotem o zbliżonej konstrukcji prawnej do odpowiednio funduszu inwestycyjnego zamkniętego, Spółki Kapitałowej lub Spółki Komandytowo-Akcyjnej), stąd formą prawną Pośrednika Finansowego nie może być spółka komandytowa (co wynika z ograniczeń inwestycyjnych wynikających z Ustawy o funduszach inwestycyjnych.

• 34. W związku z informacją z pkt 16 Term Sheet (Wysokość Wkładu prywatnego (wkład Inwestora(ów) Prywatnego(ych) i Podmiotu Zarządzającego) w Pośrednika Finansowego) czy wkład członków Zespołu Operacyjnego oraz/lub Kluczowego Personelu może zostać zainwestowany bezpośrednio w Pośrednika Finansowego (np. objęcie akcji danej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Pośrednika Finansowego będącego np. spółką komandytowo – akcyjną bezpośrednio przez Personel Kluczowy (członków Zespołu Operacyjnego)) czy też wyłącznie pośrednio poprzez Podmiot Zarządzający (tzn. objęcie w pierwszej kolejności przez Personel Kluczowy (członków Zespołu Operacyjnego) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Podmiotu Zarządzającego a następnie objęcie akcji danej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Pośrednika Finansowego przez Podmiot Zarządzający)? Czy w związku z powyższym dopuszczalne jest zastosowanie formuły mieszanej wnoszenia wkładu Kluczowego Personelu oraz/lub Zespołu Operacyjnego?

  Zgodnie z pkt. 16 Term Sheet wkład członków Kluczowego Personelu i Zespołu Operacyjnego jest wnoszony poprzez Podmiot Zarządzający. Powyższe oznacza, że członkowie Kluczowego Personelu i Zespołu Operacyjnego wnoszą swoje wkłady do Podmiotu Zarządzającego (np. poprzez objecie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Podmiotu Zarządzającego) a następnie dopiero Podmiot Zarządzający wnosi wkład do Pośrednika Finansowego.

• 35. W związku z informacją z pkt. 12 Term Sheet (Forma finansowania Pośredników Finansowych przez PFR Starter FIZ), czy obejmowanie akcji w Pośredniku Finansowym przez PFR Starter FIZ i Inwestorów Prywatnych może odbywać się w ramach kapitału docelowego (na zasadach określonych w art. 444 KSH)?

  Może, z zastrzeżeniem zasad określonych w art. 444 KSH.

• 36. Pytanie dot. formy finansowania Pośrednika Finansowego. Zgodnie z pkt. 12 Term Sheet finansowanie Pośrednika Finansowego stanowi finansowanie zwrotne w drodze objęcia i opłacenia emitowanych przez Pośredników Finansowych udziałów, akcji, certyfikatów inwestycyjnych lub innych praw udziałowych z przeznaczeniem na finansowanie Budżetu Inwestycyjnego i Budżetu Operacyjnego. Czy jako „inne prawa udziałowe” można rozumieć emisję obligacji konwertowanych na akcje/ udziały Pośrednika Finansowego? Czy PCC od podwyższeń kapitału Pośrednika Finansowego pomniejsza budżet inwestycyjny czy operacyjny?

  Finansowanie Pośrednika Finansowego będzie odbywało się w wyłącznie w formie kapitałowej, stąd nie przewiduje się finansowania w drodze objęcia obligacji, w tym także obligacji konwertowalnych na akcje. Poprzez sformułowanie „inne prawa udziałowe” rozumiane są prawa udziałowe będące zagranicznymi odpowiednikami udziałów, akcji, certyfikatów inwestycyjnych z zastrzeżeniem wymogów dot. siedziby Pośrednika Finansowego określonej w Zasadach naboru.
  Podatek PCC od podwyższeń kapitału Pośrednika Finansowego jest składową budżetu operacyjnego.

• 37. Czy środki stanowiące wkład prywatny Inwestora Prywatnego mogą pochodzić z wyjść z inwestycji, które były finansowane ze środków pochodzących z Działania 3.1 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka?

  Beneficjenci, którzy realizowali projekty w ramach działania 3.1 POIG są zobowiązani do dalszego inwestowania środków pochodzących ze zwrotów i środki te nadal będą oznaczać udzielanie przedsiębiorstwom pomocy de minimis w kolejnych „obrotach" ich inwestowania, Tym samym nie można uznać ich za środki prywatne i nie mogą stanowić wkładu prywatnego do Pośrednika Finansowego.

• 38. Czy limit średniorocznej wartości Opłaty za zarządzanie w każdym z 4 lat podstawowego Okresu Inwestycyjnego w wysokości 2,5% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego (zgodnie z pkt. 21 Term Sheet) obejmuje łącznie z podatkiem VAT?

  Tak, ww. limit odnosi się do kosztów brutto Pośrednika Finansowego, tj. łącznie z VAT.

• 39. Czy w ramach naboru Pośredników Finansowych preferowane będą wybrane formy prawne Podmiotu Zarządzającego/ Pośrednika Finansowego oraz jakie wymagania powinien spełniać ten podmiot w odniesieniu do uzyskanych zgód i pozwoleń?

  Nie zakłada się preferencji w stosunku do formy prawnej Podmiotu Zarządzającego/Pośrednika Finansowego z zastrzeżeniem, że Podmiot Zarządzający/ Pośrednik Finansowy powinien posiadać wszelkie zgody niezbędne do prowadzenia działalności zgodnie z Ofertą w ramach naboru (np. zgoda KNF) czy niezbędne zgody korporacyjne (nie koniecznie na moment podpisania umowy inwestycyjnej z PFR Ventures).

• 40. Pytanie dot. pkt. 8 i 17 Załącznika nr 7 do Zasad: Term Sheet – czy ww. punkty nie stoją w sprzeczności z sobą? Czy minimalne progi wkładów prywatnych w ramach Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowane Grupy A wynoszą 10%?

  Pkt. 8 Term Sheet dotyczy minimalnego udziału Inwestorów Prywatnych w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego i oznacza, że PFR Starter FIZ nie może posiadać udziału większego niż 80% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego.
  Pkt. 17 Term Sheet jest powieleniem zapisów z rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 651/2014 dotyczących obowiązku zapewnieni minimalnego wkładu prywatnego w każdej Inwestycji, zróżnicowanego ze względu na fazę rozwoju Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego. Po pierwsze należy wskazać, że limity wynikające z rozporządzenia Komisji nr 651/2014 mają charakter limitów minimalnych, co oznacza że mogą zostać podniesione, natomiast nie mogą zostać obniżone. Ponadto, w przypadku zapewnienia wkładu prywatnego na poziomie Pośrednika Finansowego, nie bada się limitów na poziomie każdej Inwestycji, tylko Pośrednik musi osiągnąć wskaźnik udziału prywatnego równy średniej ważonej opartej o wielkość inwestycji i etap rozwoju Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego. Ponieważ Inwestorzy Prywatni będą wnosili środki każdorazowo w tej samej wartości w jakiej zadeklarowali swój udział w Deklarowanej Kapitalizacji, zarówno na Budżet Operacyjny, jak i Inwestycyjny, to faktyczny wkład prywatny w ramach każdej Inwestycji musi wynieść min. 20% wartości tej Inwestycji.

• 41. Pytanie dot. pkt 8 Załącznika nr 7 do Zasad: Term Sheet: „Forma finansowania: (…) wykupy możliwe tylko do limitu 10% wartości Inwestycji.” Czy definicja wykupu oznacza dokonanie zakupu udziałów od obecnego udziałowca / udziałowców do wysokości 10% wartości Inwestycji?

  Tak. Zasady inwestycyjne w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne przewidują możliwość wykupu praw udziałowych od obecnych udziałowców/ akcjonariuszy do wysokości 10% wartości Inwestycji, przy czym zakłada się, że wykupy będą dotyczyły szczególnych sytuacji Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, np. w sytuacji, gdy udziałowcy mniejszościowi nie planują dalszej współpracy z Przedsiębiorstwem kwalifikowalnym, a w przypadku braku wykupu pakietu mniejszościowego ww. udziałowców blokowaliby oni dalszy rozwój spółki.

• 42. Pytanie dot. pkt. 15 Załącznika nr 7 do Zasad: Term Sheet: „PFR Starter FIZ dopuszcza możliwość zwiększenia Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego pod warunkiem zainwestowania znacznej części Budżetu Inwestycyjnego w ramach pierwotnego Wkładu PFR Starter FIZ.” Jak powinna być rozumiana „znaczna część Budżetu Inwestycyjnego” oraz w jakim horyzoncie czasowym będzie ona analizowana?

  Możliwość zwiększenia Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego będzie mogła być analizowana od momentu zainwestowania przez Pośrednika Finansowego co najmniej 50% Budżetu Inwestycyjnego w Przedsiębiorstwa Kwalifikowalne, przy czym pod pojęciem zainwestowania rozumie się przekazanie środków do Przedsiębiorstw Kwalifikowalnych. Poziomami realizacji Budżetu Inwestycyjnego, do których będzie odnosił się PFR Starter FIZ przy podejmowaniu decyzji dotyczących zwiększenia poziomu Deklarowanej Kapitalizacji będą poziomy realizacji Budżetu Inwestycyjnego po 2, 3 oraz 4 lat począwszy od początku Okresu Inwestycyjnego wynoszące odpowiednio 25%, 40% oraz 60%, które to poziomy zostały wskazane w pkt. 15 Term Sheet.

• 43. Pytanie dot. pkt. 21 Załącznika nr 7 do Zasad: Term Sheet: „Opłaty za zarządzanie do końca Okresu Kwalifikowalności (bez względu na długość Okresu Inwestycyjnego, tj. także w sytuacji, gdy Okres Inwestycyjny zakończy się przed końcem Okresu Kwalifikowalnego) nie mogą łącznie przekroczyć 20% całkowitej kwoty wkładów (tj. łącznie na Opłaty za zarządzanie oraz wkłady na Inwestycje) wpłaconych do Pośrednika Finansowego.” Czy Opłaty za zarządzanie w wysokości nie więcej niż 20% łącznych wkładów dotyczą Okresu Kwalifikowalnego trwającego 4 lata? Czy w przypadku wydłużenia Okresu Kwalifikowalności wysokość maksymalnych opłat będzie proporcjonalnie zwiększona?

  Ww. limit dotyczy Okresu kwalifikowalności, tj. okresu do końca 2023 r., a nie Okresu Inwestycyjnego (4 lata z możliwością wydłużenia). W zależności od daty podpisania Umowy Inwestycyjnej z Pośrednikiem Finansowym, oraz wydłużenia lub nie wydłużenia pierwotnego Okresu Inwestycyjnego (4-letniego), Okres Kwalifikowalności może: (i) obejmować tylko Okres Inwestycyjny (maksymalnie 6-letni), (ii) obejmować Okres Inwestycyjny oraz częściowo Okres wychodzenia z Inwestycji.

• 44. Pytanie dot. pkt. 22 Załącznika nr 7 do Zasad: Term Sheet: „Po Okresie Kwalifikowalności roczna opłata za zarządzanie będzie nie wyższa niż 1,5% środków przekazanych w ramach Inwestycji przez Pośrednika Finansowego na rzecz Przedsiębiorstw Kwalifikowalnych (…)”. Przy założeniu wykorzystania w Budżetu Inwestycyjnego w 80% do końca Okresu Kwalifikowalności, jaka będzie podstawa naliczania opłaty za zarzadzanie po Okresie Kwalifikowalności?

  Podstawą wyliczenia będą środki przekazane w ramach Inwestycji przez Pośrednika Finansowego na rzecz Przedsiębiorstw Kwalifikowalnych (np. zgodnie z przykładem 80% Budżetu Inwestycyjnego), przy czym nie liczą się środki przekazane Przedsiębiorstwu Kwalifikowalnemu, jeśli Pośrednik Finansowy dokonał wyjścia lub częściowego wyjścia z takiej Inwestycji), obliczona pro rata temporis (tj. z uwzględnieniem odpowiednich okresów czasu) od dnia Zakończenia Okresu Kwalifikowalności do dnia 31 grudnia 2029 r. lub do końca Okresu wychodzenia z Inwestycji, jeśli jest krótszy.

• 45. Pytanie dot. pkt. 28 Załącznika nr do zasad Term Sheet w zakresie udziału PFR Starter FIZ w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych w ramach Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne. Czy w związku z powyższym PFR Starter FIZ nie będzie miał możliwości powołania członka Komitetu Inwestycyjnego?

  Zgodnie z pkt. 28 Term Sheet PFR Starter FIZ zastrzega sobie prawo wskazania 1 obserwatora Komitetu Inwestycyjnego Pośrednika Finansowego bez prawa głosu, którego rola będzie ograniczona do badania zgodności realizowanych Inwestycji z Polityką Inwestycyjną, zapisami wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej oraz z przepisami prawa unijnego i krajowego. Obserwator PFR Starter nie ma prawa głosu z zastrzeżeniem możliwości zgłoszenia weta (ograniczone prawo weta) co do decyzji inwestycyjnych wyłącznie w zakresie, gdy dana decyzja inwestycyjna będzie niezgodna z przepisami prawa mającymi zastosowanie do Inwestycji dokonywanych przez Pośredników Finansowych. W przypadku zgłoszenia weta przez obserwatora PFR Starter, Pośrednik Finansowy nie będzie mógł dokonać planowanej Inwestycji. Szczegółowe zasady wykonywania prawa weta przez PFR Starter FIZ zostaną określone w Umowie Inwestycyjnej.

• 46. Łączne wynagrodzenie roczne za zarządzanie (opłata za zarządzanie) może stanowić maksymalnie średniorocznie 2,5% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego oraz do 20% wpłaconych wkładów do Pośrednika finansowego w Okresie kwalifikowalności (do końca 2023 roku). W pliku „Załącznik 7 Załącznik nr 1 Model Opłaty za Zarządzanie” prezentującym model opłat za zarządzanie, przyjęto, że w Okresie Inwestycyjnym Pośrednik finansowy zrealizuje 60% Budżetu inwestycyjnego - wówczas limity opłat za zarządzanie nie są przekroczone. Pytanie co do przypadku, w którym Pośrednik finansowy zrealizuje 100% wartości Budżetu Inwestycyjnego w Okresie inwestycyjnym (w 4 lata), a procent realizacji Budżetu inwestycyjnego w poszczególnych latach będzie większy niż założono w powyższym pliku i nie będzie wyjść z Inwestycji w tym okresie – czy wówczas wysokość opłaty za zarządzanie w danym roku może przekroczyć średniorocznie 2,5% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika finansowego? Jaka będzie wówczas zależność obu limitów wynagrodzenia podstawowego i zmiennego? Jak należy poprawnie sporządzić plik „Załącznik 3 – Załącznik A – Harmonogram Finansowy” w takiej sytuacji i jakie opłaty za zarządzanie należy przyjąć za prawidłowe w kontekście wypełniania?

  W powyższym przypadku oraz w każdym innym w ciągu Okresu inwestycyjnego, trwającego w bazowym wariancie 4 lata, średnioroczna opłata za zarządzanie nie może przekroczyć 2,5% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika finansowego, mimo iż hipotetycznie mogłaby wyjść wyższa. W przypadku realizacji Inwestycji w szybkim tempie istnieje możliwość zwiększenia Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, co przełoży się na zwiększenie kwotowe opłaty za zarządzanie, jednak ww. limit opłaty nie będzie mógł być przekroczony.
  W pliku „Załącznik 3 – Załącznik A – Harmonogram Finansowy” należy wpisać w każdym przypadku, tj. niezależnie od tempa realizacji Budżetu Inwestycyjnego oraz tempa wyjść z Inwestycji, odpowiednio w Okresie inwestycyjnym opłaty za zarządzanie w wysokości nie przekraczającej średniorocznie 2,5% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika finansowego.

• 47. Czy wkład własny członka Kluczowego Personelu lub Zespołu Operacyjnego może pochodzić od spółki, w której dany członek jest Prezesem Zarządu oraz większościowym udziałowcem z pełną swobodą decyzyjną? Jeżeli tak, to jak wówczas należy wypełnić Załącznik B do Załącznika nr 2 „Oświadczenie członka Zespołu Oferenta wnoszącego wkład do Pośrednika finansowego w ramach wkładu Podmiotu Zarządzającego”?

  Zakładamy, że co do zasady wkład do Podmiotu Zarządzającego będzie wnoszony bezpośrednio przez członków Zespołu ze względu na ich zaangażowanie w struktury Podmiotu Zarządzającego i zależność pomiędzy wniesieniem wkładu a prawami korporacyjnymi w Podmiocie Zarządzającym i uprawnieniem do Carried Interest. Wniesienie wkładu przez podmiot trzeci (spółkę kontrolowaną przez wnoszącego) nie jest wprawdzie wykluczone, ale może skomplikować strukturę Podmiotu Zarządzającego i rodzić wątpliwości co do celowości takiego rozwiązania. W każdym przypadku przejrzystość struktury własnościowej Podmiotu Zarządzającego i struktury wnoszenia wkładów, obejmowania praw korporacyjnych i prawa do Carried Interest, będzie podlegała ocenie PFR Ventures.

• 48. Gdzie zapada wiążąca decyzja inwestycyjna w sprawie Inwestycji Pośrednika finansowego w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne – czy ma to miejsce w ramach Zespołu czy Komitetu inwestycyjnego?

  Wiążąca decyzja inwestycyjna zapada na Komitecie Inwestycyjnym Pośrednika Finansowego. Zadaniem Komitetu Inwestycyjnego będzie podejmowanie wiążących decyzji inwestycyjnych w zakresie realizacji Inwestycji Pośrednika finansowego. W skład Komitetu inwestycyjnego wchodzą w szczególności członkowie Zespołu, mogą to być również zewnętrzni eksperci i doradcy oraz członkowie wskazani przez Inwestorów, dodatkowo obserwator PFR Ventures będący obserwatorem Komitetu Inwestycyjnego, na zasadach określonych w pkt. 28 Term Sheet.

• 49. Czy Pośrednik finansowy/ Podmiot Zarządzający może prowadzić komercyjną działalność uzupełniającą do inwestycyjnej, ściśle z nią związaną (np. poprzez pełnienie funkcji dyrektora finansowego dla spółek portfelowych, pogłębiony monitoring poza właścicielski, sprzedaż pomysłodawcom wyników analiz w sytuacji niedokonania inwestycji, itp.).

  Wyłącznym przedmiotem działalności Pośrednika finansowego jest pozyskiwanie finansowania od inwestorów celem ich lokowania zgodnie z przyjętą Polityką Inwestycyjną, nie może on więc prowadzić innej działalności uzupełniającej. Dodatkowo, członkowie Zespołu/Pośrednik Finansowy/Podmiot Zarządzający nie mogą świadczyć odpłatnych usług na rzecz Przedsiębiorstw Kwalifikowalnych bez zgody Inwestora Publicznego.
  Wszelkie transakcje „uzupełniające” pomiędzy Podmiotem Zarządzającym/ członkami Zespołu a Przedsiębiorstwem kwalifikowalnym będą podlegać monitorowaniu i będą wymagały zgody PFR Ventures na zasadach właściwych dla zarządzania konfliktem interesów.

• 50. Czy możliwe jest, aby inwestycja follow-on była przeprowadzona jako druga transza pierwszej inwestycji, która zostanie wypłacona, gdy firma portfelowa osiągnie określone wcześniej cele? W tym przypadku wszelkie szczegóły rundy follow-on zostałyby ustalone na początku pierwszej inwestycji, a runda follow-on byłaby automatycznie uruchamiana, gdy startup osiągnąłby określone cele?

  Nie, zarówno pierwsza Inwestycja, jak i Inwestycja Kontynuacyjna powinny być przeprowadzone jako osobne procesy inwestycyjne, w tym w szczególności posiadać osobne Umowy Inwestycyjne.

• 51. Planujemy złożyć wniosek o strukturę funduszu, która będzie oparta na prawie niemieckim (German Fund GMBH i German Management Company GmbH, regulowana przez niemiecki BaFin) i ma stałe biuro w Polsce z dwoma lub trzema polskimi pracownikami. Czy będzie to akceptowane przez PFR Ventures?

  Tak, Pośrednik Finansowy ma mieć siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) lub w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG), przy czym w przypadku podmiotów z siedzibą poza terytorium Polski taki podmiot powinien posiadać formę prawną zbliżoną do konstrukcji prawnej odpowiedniej dla funduszu inwestycyjnego zamkniętego, Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością, Spółki Akcyjnej lub Spółki Komandytowo-Akcyjnej. Niemniej jednak, intencją PFR Ventures jest utworzenie funduszy w ramach możliwie niewielkiej liczby różnych jurysdykcji w celu zapewnienie efektywnego nadzoru właścicielskiego w ramach działalności Fund of Fund.

• 52. Czy dwa fundusze w ramach programu PFR Starter FIZ mogą inwestować w projekt tej samej rundzie finansowania? Czy w tym przypadku występują jakieś ograniczenia?

  Tak, fundusze w ramach programu PFR Starter FIZ mogą koinwestować w ramach tych samych rund inwestycyjnych. Dopuszczalne są koinwestycje dwóch lub więcej Pośredników finansowych w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne, z zastrzeżeniem przypadków konfliktu interesów. Limit Inwestycji 1mln PLN w ramach pierwszej Inwestycji i do 3 mln PLN łącznie z Inwestycją Kontynuacyjną w dane Przedsiębiorstwo dotyczy jednego Pośrednika Finansowego. Łączny limit kwoty inwestycji w dane Przedsiębiorstwo kwalifikowalne wynosi, zgodnie z rozporządzeniem GBER, 15 mln euro, w co mogą wchodzić kwoty Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne kilku Pośredników Finansowych.

• 53. Czy fundusz w ramach programu PFR Starter FIZ może zainwestować w projekt, w który zainwestował wcześniej bezpośrednio lub pośrednio (np. przez fundusze w ramach programu Bridge Alfa) jeden z Inwestorów Prywatnych (jeśli zostanie to wykazane w procesie due diligence)?

  Biorąc pod uwagę, że Inwestor Prywatny musi spełniać warunek niezależności (w dacie realizacji pierwszej Inwestycji) od Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego, tj. nie jest powiązany z danym Przedsiębiorstwem Kwalifikowalnym osobowo lub poprzez posiadanie instrumentów majątkowych i/lub jakichkolwiek powiązań majątkowych i/lub poprzez czerpanie z nich jakichkolwiek innych korzyści finansowych, chyba że Rada Inwestorów uprzednio wyrazi na to zgodę, nie jest możliwa inwestycja w taką spółkę z uwagi na występującą w tym przypadku zależność pomiędzy Inwestorem Prywatnym oraz Przedsiębiorstwem Kwalifikowalnym.

• 54. Co oznacza "Wysokość Carried Interest ukształtowana na warunkach rynkowych"? W ramach Naboru nr 2 programu PFR Starter FIZ poziom Carried Interest był ustalony na poziomie 20% - 30%, czy możemy uznać to za standard rynkowy?

  Różnica pomiędzy Naborem nr 2 a Naborem nr 4 odznacza się tym, że w Naborze nr 2 PFR Ventures wskazywał poziom Carried Interest, natomiast w Naborze nr 4 Oferent powinien zaproponować poziom Carried Interest w zależności od stopy zwrotu na funduszu. Wskazane Carried Interest na poziomie 20% - 30% jest jednym z przykładowych wartości i może być uznane za przykład rynkowego poziomu.

• 55. Jaka jest preferowana wartość wkładu Zespołu do Pośrednika Finansowego? Nie zostały wskazane oczekiwane kwoty lub procentowy udział w Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu.

  Poziom inwestycji Zespołu w Podmiocie Zarządzającym/ Pośredniku Finansowym powinien uwiarygadniać motywację i zaangażowanie Zespołu działalnością w ramach funduszu VC, poprzez inwestycje Zespołu odpowiadającą relatywnie istotnej części wartości majątku każdego z członków Zespołu (ang. „skin in the game”). Minimalna łączna wysokość wkładu członków Kluczowego Personelu/Zespołu w ramach wkładu Podmiotu Zarządzającego (eng. „GPs”) wynosi 1% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego oraz nie więcej niż deklarowany wkład Inwestorów Prywatnych (eng. „LPs”).

• 56. Czy zgodność z kryteriami formalnymi projektów inwestycyjnych w programie PFR Starter FIZ będzie mogła być konsultowana przed procesem due diligence poszczególnych projektów?

  Tak, z uwagi na dążenie do wypracowania efektywnej ścieżki współpracy z Pośrednikami Finansowymi, wstępne konsultacje dotyczące spełniania formalnych kryteriów programu PFR Starter FIZ przez dany projekt inwestycyjny będą mogły zostać podjęte przed formalnym Komitetem Inwestycyjnym.

• 57. Pytanie dotyczące Inwestora Prywatnego - osoby fizycznej. Czy jest możliwe użycie dokumentów użytych do poprzedniego naboru Starter czy wymagane jest ponowne wypełnienie dokumentów przez inwestorów?

  Nie jest to możliwe, wymagane jest ponowne wypełnienie dokumentów przez Inwestorów Prywatnych zgodnie z wzorami dokumentów na potrzeby Naboru nr 4 PFR Starter FIZ.

• 58. Mam pytanie dotyczące formularza Kluczowego personelu. Czy będzie można przesłać osobny formularz Kluczowego personelu dla każdego członka czy wymagany jest jeden plik połączony?

  Akceptowalne są obie z ww. wskazanych możliwości, przy czym w celu lepszej przejrzystości informacji rekomendujemy przesłanie jednego, połączonego pliku.

• 59. Pytanie dotyczy sekcji F Formularza Kluczowego Personelu - podsumowanie - jeżeli można wysłać pojedyncze formularze dla każdego członka, to czy można wysłać osobno także sekcję F, ponieważ jak rozumiemy sekcja ta znajduje się na końcu połączonego dokumentu?

  W przypadku przesyłania osobnych Formularzy weryfikacji Kluczowego Personelu
  (Załącznik nr 2) dla każdego z członków Zespołu, zaakceptujemy przesłanie osobno sekcji F zbiorczej dla wszystkich członków Zespołu.

• 60. Czy wysokość Carried Interest powinna być rozliczana w stosunku do wysokości wniesionego wkładu finansowego przez Inwestorów Prywatnych i Podmiot Zarządzający czy w stosunku do wniesionego przez nich wkładu zaangażowania czasowego w Fundusz?

  Podział Carried Interest pomiędzy członkami Zespołu może być zależny od szeregu czynników, w tym m.in. od zadeklarowanego zaangażowania czasowego, deklarowanego wkładu finansowego, doświadczenia inwestycyjnego/branżowego/przedsiębiorczego/innego czy potencjału w zakresie smart money. Ze względu na znaczną liczbę czynników podział powinien być ustalany indywidualnie i powinien zostać wskazany w Ofercie.
  Wysokość Carried Interest dla członków uprawnionych Carried Interest powinna być ukształtowana na warunkach rynkowych w zależności od stopy zwrotu na funduszu.

• 61. Czy w przypadku, kiedy Podmiotem Zarządzającym jest osoba prawna, udziałowcem Podmiotu Zarządzającego może być - oprócz Kluczowego Personelu i innych członków Zespołu - osoba prawna, związana kapitałowo i osobowo z członkami Kluczowego Personelu? Ze względu na prowadzoną działalność podmiot ten może wspierać Podmiot Zarządzający i Pośrednika Finansowego w pozyskiwaniu potencjalnych transakcji oraz służyć wsparciem eksperckim. Ponadto w ocenie zespołu udział tego podmiotu i tym samym jego zainteresowanie w sukcesie Pośrednika Finansowego będzie służyło wyeliminowaniu potencjalnego konfliktu interesu.

  Zakładamy, że co do zasady wkład do Podmiotu Zarządzającego będzie wnoszony bezpośrednio przez członków Zespołu ze względu na ich zaangażowanie w struktury Podmiotu Zarządzającego i zależność pomiędzy wniesieniem wkładu a prawami korporacyjnymi w Podmiocie Zarządzającym i uprawnieniem do Carried Interest. Wniesienie wkładu przez podmiot trzeci nie jest wprawdzie wykluczone, ale może skomplikować strukturę kapitałową czy praw korporacyjnych Podmiotu Zarządzającego i rodzić wątpliwości co do celowości takiego rozwiązania. W każdym przypadku przejrzystość struktury własnościowej Podmiotu Zarządzającego i struktury wnoszenia wkładów, obejmowania praw korporacyjnych i prawa do Carried Interest, będzie podlegała ocenie PFR Ventures. W przypadku planowanego przydzielenia Carried Interest wskazanej osobie prawnej, w procesie oceny Oferty będziemy brać pod uwagę udział potencjalnych pozostałych udziałowców wskazanej osoby prawnej w Carried Interest w relacji do zakresu współpracy w ramach funduszu oraz potencjału w ramach realizacji strategii inwestycyjnej funduszu, w tym zwłaszcza w obszarze pozyskiwania projektów inwestycyjnych oraz smart money.

• 62. Jeżeli udziałowcem Podmiotu Zarządzającego oprócz Kluczowego Personelu oraz innych członków Zespołu może być osoba prawna, związana kapitałowo i osobowo z członkami Kluczowego Personelu, to jak należy potraktować wkład takiej osoby prawnej? W Term-sheet, np. w pkt. 23 dot. rozliczania wyjść, jest mowa o wkładzie Podmiotu Zarządzającego, natomiast już w formularzach należy wskazać wkład poszczególnych osób fizycznych wchodzących w skład Kluczowego Personelu i pozostałych członków zespołu - nie ma zatem miejsca na wskazanie ewentualnego wkładu osoby prawnej. Czy należy go traktować np. jako wkład członka Kluczowego Personelu, który kontroluje taką osobę prawną? Czy w takim przypadku taki wkład jest liczony jako część wymaganego wkładu Kluczowego Personelu, czy ten członek Kluczowego Personelu musi odrębnie wnieść swój wkład ze swoich w pełni prywatnych środków? Czy taka osoba prawna może uczestniczyć w podziale Carried Interest?

  Taka osoba prawna może uczestniczyć w podziale Carried Interest, jednakże każdy przypadek będzie rozpatrywany indywidualnie, a w procesie oceny tego typu Oferty będziemy brać pod uwagę udział potencjalnych pozostałych udziałowców wskazanej osoby prawnej w Carried Interest w relacji do zakresu współpracy w ramach funduszu oraz potencjału w ramach realizacji strategii inwestycyjnej Funduszu, w tym zwłaszcza w obszarze pozyskiwania projektów inwestycyjnych oraz smart money. W przypadku wskazania osoby prawnej jako uprawnionej do podziału Carried Interest w Ofercie prosimy o wskazanie finalnych beneficjentów Carried Interest w ramach wspomnianej osoby prawnej.

• 63. Czy jeżeli Pierwsza Inwestycja zostanie dokonana w przedsiębiorstwo typu A, w okresie np. 1 roku przedsiębiorstwo dokona pierwszej sprzedaży to staje się automatycznie przedsiębiorstwem typu B? Czy wówczas inwestycja kontynuacyjna jest rozliczana przy uwzględnieniu min. udziału 40% inwestora prywatnego?

  Zgodnie z Term-sheet Przedsiębiorstwa Kwalifikowalne Grupy B prowadzą działalność na dowolnym rynku od mniej niż 7 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży, przy czym komercyjna sprzedaż może zostać zdefiniowana jako sprzedaż prowadzona regularnie – z wyłączeniem sprzedaży związanej z testowaniem rynku.
  W przypadku inwestycji kontynuacyjnej w podmiot, który rozpoczął już komercyjną sprzedaż, będzie ona rozliczania przy uwzględnieniu min. 40% udziału Inwestora Prywatnego zgodnie z zapisami Term-sheet.

• 64. Jak będzie wyglądał tryb ewentualnych zmian Kluczowego Personelu. Przy długim Horyzoncie działania funduszu należy być gotowym na ewentualne zmiany, wynikające chociażby z przyczyn losowych/rodzinnych. W jaki sposób PFR Starter FIZ będzie opiniował i wyrażał zgodę na zaproponowane nowe osoby? Czy będą określone konkretne wymogi formalne dla nowego członka Kluczowego Personelu?

  Tryb ewentualnych zmian członków Kluczowego Personelu będzie uzgadniany na etapie negocjowania Umowy Inwestycyjnej z Oferentem, jednakże jednym z kluczowych obszarów oceny Oferentów biorących udział w każdym z Naborów jest potencjał trwałości zespołu inwestycyjnego na przestrzeni Okresu Inwestycyjnego i Wyjść z Inwestycji.
  Wymogi w stosunku do nowego członka Kluczowego Personelu będą takie same jak dla dotychczasowych członków Kluczowego Personelu, jednakże jego doświadczenie powinno być nie gorsze niż doświadczenie członka Kluczowego Personelu, którego miałby zamienić, tak aby potencjał Pośrednika Finansowego do realizowania polityki inwestycyjnej nie pogorszył się.

• 65. Jaki jest możliwy roczny poziom opłaty za zarządzanie w przypadku, gdy okres inwestycyjny zostanie przedłużony o 1 lub 2 lata? Czy w tym przypadku nadal dopuszczają Państwo możliwość wystąpienia opłaty stałej/ opłaty zależnej od Deklarowanej Kapitalizacji?

  W przypadku przedłużenia Okresu Inwestycyjnego o 1 lub 2 lata zgodnie z warunkami Term Sheet, roczna wartość Opłaty za zarządzanie w przedłużonym Okresie Inwestycyjnym będzie wymagała ustalenia z PFR Starter FIZ, gdzie PFR Starter FIZ będzie brał pod uwagę przy jej ustaleniu (i) poziom realizacji Budżetu Inwestycyjnego (poziom zainwestowania środków w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne) na koniec 4-letniego Okresu Inwestycyjnego, oraz (ii) obowiązujący łączny limit Opłat za zarządzanie w wysokości maksimum 20% całkowitej kwoty wkładów wpłaconych do Pośrednika Finansowego w Okresie kwalifikowalności.

• 66. W momencie zawiązywania spółki komandytowo-akcyjnej powstanie obowiązek zapłaty PCC. Czy dopuszczają Państwo rozwiązanie polegające na ustaleniu wartości nominalnej akcji i co za tym idzie wartości kapitału podstawowego na poziomie np. 10% wkładów tak by zminimalizować PCC? W związku z tym, że opłata za zarządzanie w funduszu nie pozwala na zbyt dużą swobodę w kształtowaniu budżetu operacyjnego uważamy za zasadne by ograniczyć koszty założenia spółki, by maksymalnie duża część budżetu mogła zostać przeznaczona na koszty pozyskiwania i przygotowywania transakcji oraz wynagrodzenia zespołu.

  Rozumiemy potrzebę ograniczania kosztów operacyjnych działalności Pośrednika Finansowego, jednakże nie dopuszczamy rozwiązań mogących wprowadzać mechanizmy optymalizacji podatkowej mogące skutkować ryzykami podatkowymi. Wysokość wartości nominalnej i emisyjnej akcji oraz agio będzie ustalana na etapie negocjacji umowy inwestycyjnej z Pośrednikiem Finansowym. Dodatkowo, w momencie zawiązywania spółki nie będzie wnoszony cały deklarowany wkład w ramach Deklarowanej Kapitalizacji, a wkłady będą wnoszone sukcesywnie w miarę realizowania inwestycji oraz wnoszenia środków na Opłatę na Zarządzania.

• 67. Jeśli minimalne progi środków prywatnych w ramach inwestycji miałyby przekroczyć określony w Ofercie i Umowie Inwestycyjnej udział Inwestorów Prywatnych w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, Pośrednik finansowy może dokonywać dalszych Inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne z Grupy B oraz Grupy C pod warunkiem pozyskania dodatkowego finansowania prywatnego bezpośrednio na poziomie Przedsiębiorstwa Kwalifikowalnego. W jaki sposób będzie wyliczany niezbędny wkład prywatny w przypadku inwestycji zapewnionej bezpośrednio na poziomie Przedsiębiorstwa? Jeżeli deklarowany wkład Inwestorów Prywatnych wynosi 20% a Pośrednik Finansowy chciałby dokonać inwestycji kontynuacyjnej w przedsiębiorstwo typu B działając w Modelu B wkładu prywatnego - dodatkowe środki w jakiej wysokości muszą być zainwestowane przez zewnętrznego inwestora prywatnego na poziomie Przedsiębiorstwa kwalifikowalnego – w wysokości 20% wartości rozpatrywanej inwestycji (zważywszy że wymagany wkład prywatny dla inwestycji typu B wynosi 40%)?

  Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do wyboru z góry jednego z Modeli Średniej Ważonej (A lub B) zgodnie z pkt. 17 Term Sheet.
  Niezbędny wkład prywatny na poziomie danej Inwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne będzie wyliczany na podstawie udziałów w poszczególnych rundach inwestycyjnych Inwestorów Prywatnych oraz, w przypadku wyboru Modelu B wkładu prywatnego, dodatkowego finansowania prywatnego oraz zakwalifikowania Przedsiębiorstw Kwalifikowanych będących celem tych rund do określonych Grup, jak A, B i C.
  W analizowanym przypadku inwestycji kontynuacyjnej w Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne z Grupy B, o ile Pośrednik Finansowy wybierze Model B wkładu prywatnego oraz deklarowany wkład Inwestorów Prywatnych wynosi 20%, wówczas dodatkowe finansowanie prywatne na poziomie Przedsiębiorstwa Kwalifikowalnego musi wynieść 20%.

• 68. Czy koszty PCC dotyczące podwyższenie kapitału akcyjnego w spółce SKA mogą być pokryte z wkładów czy mają być pokrywane z budżetu operacyjnego/opłaty za zarządzanie?

  PCC związany z podwyższeniem kapitału akcyjnego w spółce SKA Pośrednika Finansowego powinien być składową Budżetu Operacyjnego.

• 69. Jaki jest typowy poziom budżetu operacyjnego, oczekiwany przez PFR Ventures w pierwszym roku działalności funduszu? Bazując na doświadczeniu PFR Ventures, które pozycje budżetu są zazwyczaj niedoszacowane, a które (jeśli jakiekolwiek) przeszacowane?

  Budżet operacyjny powinien być przygotowany przez Oferenta w oparciu o planowaną strukturę funduszu i będzie oceniany indywidualnie w zależności prawdopodobieństwa wykonalności założeń przyjętych w budżecie. Każda z pozycji budżetu będzie zależna od przyjętej przez Oferenta Polityki Inwestycyjnej, struktury Zespołu zaproponowanej przez Oferenta i związanych z tym poziomem kosztów.

• 70. Czy mogą Państwo opisać przebieg procesu due diligence, w tym kwestii czasu trwania, oczekiwanych przez PFR Ventures dokumentów oraz typów przeprowadzanych badań?

  Długość procesu due diligence jest zależna od złożoności struktury i doświadczenia Zespołu oraz struktury Podmiotu Zarządzającego/Pośrednika Finansowego oraz ich powiązań oraz Inwestorów Prywatnych planowanego funduszu. Proces składa się z due diligence biznesowego, prawnego oraz reputacyjnego i może trwać około 1 miesiąc. Dokładny zakres oczekiwanych przez PFR Ventures i niezależną kancelarię prawną wspierającą proces due diligence dokumentów będzie zależny od specyfiki Oferenta i będzie informowany bezpośrednio Oferentom, którzy zostali zakwalifikowani do badania due diligence.

• 71. Jednym z naszym Inwestorów Prywatnych jest inny fundusz VC. Czy w Załączniku A do Załącznika nr 6(ii) Zarządzający Funduszem, powinni wskazać wszystkich udziałowców funduszu VC?

  Wystarczające będzie uzupełnienie danych w Załączniku A przez zarządzającego / zespół zarządzający wspomnianego funduszu, zależnie od struktury.

• 72. Czy każdy Inwestor Prywatny może oddelegować swojego obserwatora do Komitetu Inwestycyjnego bez prawa głosu?

  Nie, zgodnie z zapisami „Term-sheet” Inwestorzy Prywatni mogą co do zasady: (i) delegować jednego, wspólnego obserwatora Komitetu Inwestycyjnego bez prawa głosu lub (ii) wskazać jednego wspólnego członka Komitetu Inwestycyjnego z prawem głosu w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, o ile członkowie Komitetu Inwestycyjnego wskazani przez Inwestorów Prywatnych nie będą mieli większości głosów w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych lub możliwości blokowania decyzji inwestycyjnych.

• 73. Inwestorzy Prywatni mają prawo wskazania 1 członka Komitetu Inwestycyjnego z prawem głosu w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych. Czy to oznacza, że grono Inwestorów Prywatnych (jeśli będzie ich kilku) deleguje jednego wspólnego przedstawiciela do KI z prawem głosu?

  Tak, zgodnie z zapisami „Term-sheet” Inwestorzy Prywatni mogą delegować jednego wspólnego członka Komitetu Inwestycyjnego z prawem głosu w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, o ile członkowie Komitetu Inwestycyjnego wskazani przez Inwestorów Prywatnych nie będą mieli większości głosów w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych lub możliwości blokowania decyzji inwestycyjnych.

• 74. Czy środki z wyjść z inwestycji dystrybuowane są dopiero po ostatnim wyjściu, kiedy możliwe jest wyliczenie zwrotu i naliczenie Carried Interest, czy też po każdym wyjściu, z przyjęciem odpowiednich założeń (wykluczających ryzyko, że przy finalnym rozliczeniu którejś stronie należałoby się mniej niż już dostała)?

  Środki z wyjść z inwestycji są rozliczane indywidualnie po każdym wyjściu z inwestycji na poziomie zwrotu wkładów Inwestorów w ramach danej Inwestycji w całym okresie działalności Pośrednika Finansowego, natomiast wypłata Carried Interest nastąpi do zwrocie Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego (w przypadku wypłaty dokonywanej przed końcem Okresu Kwalifikowalności) lub po zwrocie kwoty Kapitalizacji Pośrednika Finansowego, powiększonej o kwotę zdeponowaną na Rachunku Powierniczym na Opłatę za Zarzadzanie i Inwestycje (w przypadku wypłaty dokonywanej po Okresie Kwalifikowalności), przy czym wypłata Carried Interest w należnej wysokości zostanie zabezpieczona dodatkowo mechanizmem prawnym (klauzula claw-back).

• 75. „Skapitalizowana wartość opłat za zarządzanie należnych po Okresie Kwalifikowalności zostanie przekazana na specjalnie w tym celu utworzony rachunek„ – W jaki sposób ta wartość będzie wyznaczana? Czy będzie to niewypłacona w Okresie Kwalifikowalności część Budżetu Operacyjnego, tj. jeżeli np. w Okresie Kwalifikowalności zostanie pobrana opłata za zarządzanie stanowiąca łącznie np. 13% wpłaconych kwot do Pośrednika Finansowego to środki przekazane będą równe 7% wpłaconych kwot do Pośrednika Finansowego?

  Skapitalizowana wartość Opłat za Zarządzanie należnych po Okresie Kwalifikowalności do dnia 31 grudnia 2029 r. lub do daty rozwiązania umowy inwestycyjnej, w zależności która z tych dat będzie wcześniejsza, zostanie wpłacona na specjalnie utworzony w tym celu rachunek powierniczy przed końcem Okresu Kwalifikowalności. Łączna wartość Opłat za Zarządzanie należnych po Okresie Kwalifikowalności zostanie obliczona przy założeniu, że Opłaty za Zarządzanie będą naliczane jako iloczyn odpowiedniej stawki %-owej (opłata należna w skali roku) zadeklarowanej przez Oferenta, przy czym stawka ta nie będzie wyższa niż 1,5% w skali roku oraz wartości prognozowanych poziomów Inwestycji Netto w poszczególnych okresach w ramach ww. okresu pod Okresie Kwalifikowalności, tj. z wyłączeniem środków uzyskanych w wyjść z Inwestycji (a następnie dostosowywana do półrocznych okresów rozliczeniowych).

• 76. Łączny poziom opłaty za zarządzanie nie może łącznie przekroczyć 20% łącznych wkładów do Pośrednika Finansowego w Okresie Kwalifikowalności. Czy niewykorzystana w Okresie Kwalifikowalności część opłaty za zarządzanie do ww. 20% może zostać przeznaczona na działalność inwestycyjną?

  Łączny poziom opłaty za zarządzanie nie może łącznie przekroczyć 20% łącznych wkładów do Pośrednika Finansowego w Okresie Kwalifikowalności. Harmonogram Finansowy w ramach Oferty może jednak zakładać, że w przypadku wnioskowania o łączną opłatę za zarządzanie w Okresie kwalifikowalności na poziomie poniżej 20%, część inwestycyjna budżetu może wynieść wówczas ponad 80% kapitalizacji.

• 77. Czy przewidują Państwo przedłużenie Okresu Kwalifikowalności? Obecnie Okres Kwalifikowalności kończy się 31/12/2023r. Oznacza to, że nawet przy założeniu, że okres wyboru Pośredników i zawarcia Umów Inwestycyjnych zostanie ukończony do 31/12/2018 roku to przedstawiony przez Państwa model opłaty za zarządzanie w pkt 21. i pkt 22. Załącznika nr 7 do Zasad Naboru jest wewnętrznie sprzeczny. Zakłada bowiem iż w 5 roku działalności zgodnie z pkt. 21 opłata zmienna będzie wynosiła 2,5% z kwoty zainwestowanych środków netto, a wg pkt 22. tylko 1,5 %, gdyż w styczniu 2024 (po 5 roku) wyjdziemy już z Okresu Kwalifikowalności. Jeżeli Państwo nie zakładają przedłużenia Okresu Kwalifikowalności to czy w budżecie należy założyć, że od I półrocza 2024 opłata wyniesie już maksymalnie 1,5%?

  Koniec Okresu Kwalifikowalności nie jest zależny od daty podpisania Umowy Inwestycyjnej przez Pośrednika Finansowego i trwa do dnia 31 grudnia 2023 r.
  Okres Kwalifikowalności wynika z przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej nr 1303/2013 i ulega automatycznej zmianie w przypadku jego zmiany w ramach Rozporządzenia ogólnego. W chwili obecnej nie jesteśmy w stanie określić czy Okres Kwalifikowalności będzie mógł zostać wydłużony. Jeżeli rozporządzenie nie ulegnie zmianie należy założyć, że od I półrocza 2024 roku opłata wyniesie już maksymalnie 1,5% w skali roku, tj. zgodnie z poziomami opłat za zarządzanie po Okresie kwalifikowalności.

• 78. Jak należy rozumieć zapisy dotyczące progów Carried Interest (pkt. 24 Term Sheetu)? Czy zmieniający się wraz z Nadwyżką (rozumianą jako środki z wyjść z inwestycji pozostałe po zwrocie wszystkich wkładów do inwestorów) poziom procentowy Carried Interest odnosi się do całości Nadwyżki czy tylko do części Nadwyżki ponad dany próg?

  W takim przypadku zmiana progu Carried Interest dotyczy wyłącznie Nadwyżki ponad dany próg. Dla przykładu, przy progach Carried Interest wynoszących 20%/25%/30%, jeśli zostanie osiągnięty zwrot na poziomie 2,5x Kapitalizacja (czyli Nadwyżka na poziomie 1,5x Kapitalizacja), to Carried Interest wyniesie 1 x 20% x Kapitalizacja + 0,5 x 25% x Kapitalizacja.

• 79. Czy wyjścia z inwestycji mają pokryć całkowite wkłady do Pośrednika Finansowego, czy tylko wkłady do Budżetu Inwestycyjnego?

  Środki z wyjść z inwestycji w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne będą w pierwszej kolejności przeznaczone na zwrot wkładów Inwestorów zarówno w ramach wkładów na Inwestycje, jak również wkładów na Opłatę za zarządzanie, tj. zwrot całkowitych wkładów.

• 80. Czy Inwestorzy Prywatni / Podmiot Zarządzający / PFR Ventures otrzymują prawa udziałowe w Pośredniku Finansowym? Jeśli tak, to na jakich zasadach?

  Tak, członkowie Zespołu via Podmiot Zarządzający, Inwestorzy Prywatni oraz Inwestor Publiczny obejmują (w zależności od formy prawnej Pośrednika Finansowego) udziały, akcje bądź certyfikaty inwestycyjne w Pośredniku Finansowym proporcjonalnie do wnoszonych do Pośrednika Finansowego wkładów.

• 81. Kto obejmuje prawa udziałowe w Przedsiębiorstwach Kwalifikowanych w momencie inwestycji - Pośrednik Finansowy / Inwestorzy Prywatni / Zespół Zarządzający?

  Prawa udziałowe w ramach Inwestycji w Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne obejmuje Pośrednik Finansowy, w którym z kolei prawa udziałowe obejmują Inwestorzy.

• 82. Czy rozliczając wyjście z inwestycji Pośrednik Finansowy jednocześnie pozbywa się udziałów w projekcie? Czy w Okresie Inwestycyjnym można wykupować więcej udziałów niż w ramach pierwszej umowy inwestycyjnej (np. poprzez inwestycje kontynuacyjne)?

  W ramach Inwestycji w dane Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne można dokonywać Inwestycji kontynuacyjnych (tzw. follow on), jednak rozliczenie wyjścia z Inwestycji następuje po wyjściu z Inwestycji, która obejmuje zarówno pierwszą Inwestycję, jak również follow-on.

• 83. Co się dzieje na koniec z nieskonsumowanym Budżetem Inwestycyjnym i Operacyjnym? (zakładamy ich wartości na wstępie, ale nie wszystkie konsumujemy)

  Wpłaty wkładów przez Inwestorów następują w ramach ciągnięć na Opłatę za zarządzanie za dany okres i w ramach konkretnych Inwestycji, tj. commitment Inwestorów nie jest wpłacany z góry na początku istnienia Pośrednika Finansowego, stąd co do zasady problem z nieskonsumowanymi środkami z wpłat Inwestorów nie będzie występował.

• 84. Czy Pośrednik Finansowy musi posiadać na swoim koncie bankowym całość środków z Deklarowanej Kapitalizacji w momencie startu działalności, czy pieniądze w ramach Budżetu Inwestycyjnego mogą być wpłacane zgodnie z harmonogramem finansowania przedsiębiorstw? Jak się to ma ws. Budżetu Operacyjnego (czy tam pieniądze muszą być na starcie, czy wlewane okresowo)?

  Odpowiedź jak dla Pytania nr 11.

• 85. Jakie (i czy w ogóle) są wymagania w kwestii przedstawienia biznes planu / swot / due dilligence itp. na temat przedsiębiorstw kwalifikowanych do PFR?

  Wymagania co kwestii związanych z kwestiami wskazanymi w zapytaniu, są wskazane w Załączniku nr 3 do Zasad Naboru, tj. Polityka Inwestycyjna Oferenta. Szczegółowe zapisy zostaną określone w Umowie Inwestycyjnej.

• 86. Czy wyjścia z inwestycji odbywają się stopniowo, oddzielnie dla każdego przedsiębiorstwa, czy musi nastąpić jedno zbiorcze wyjście z wszystkich (istotne przy npv, cashflow)?

  Wyjścia z Inwestycji w poszczególne Przedsiębiorstwa Kwalifikowalne mogą odbywać się stopniowo w trakcie trwania Pośrednika Finansowego.

• 87. Czy Inwestor Prywatny może zadecydować o finansowaniu tylko niektórych przedsiębiorstw i tylko z nich być rozliczany, czy musi wejść po równo we wszystkie przedsiębiorstwa (i być rozliczany ze wszystkich)?

  Inwestor Prywatny deklaruje commitment wkładów w określonej proporcji w stosunku do sumy wkładów Inwestorów Pośrednika Finansowego, przy czym Inwestorzy są zobowiązani do wkładów w ww. zadeklarowanym poziomie %-wym w ramach każdej Inwestycji Pośrednika Finansowego, tj. nie ma możliwości selekcji Inwestycji, w które chce wejść Inwestor Prywatny.

• 88. Czy wyjścia z inwestycji mogą następować przed upływem Okresu Inwestycyjnego (4 lat)?

  Wyjścia z Inwestycji mogą następować zarówno w Okresie Inwestycyjnym, jak i Okresie wyjść z Inwestycji.

• 89. Czy na koniec okresu działalności Pośrednika Finansowego instytucja ta jest zamykana, rozwiązywana, czy trwa w nieskończoność?

  Na koniec okresu działalności Pośrednika Finansowego w ramach programu PFR Starter, taki Pośrednik Finansowy podlega co do zasady likwidacji po wcześniejszym rozliczeniu wkładów Inwestorów.

• 90. Co się dzieje z przedsiębiorstwami kwalifikowanymi, które nie osiągnęły sukcesu? jak wygląda droga wyjścia z nieudanych inwestycji?

  Jednym ze sposobów wyjścia z nieudanych Inwestycji, z których nie ma możliwości wyjścia rynkowego, jest odpis takich Inwestycji.

• 91. Jakie jest stanowisko PFR Ventures ws. wniosków do KNF o wpis w rejestrze ASI?

  Stanowisko PFR Ventures w tym zakresie dostępne jest pod poniższym adresem:
  https://www.pfrventures.pl/pl/aktualnosci/46/pfr-starter-fiz-informacja-dla-oferentow/

• 92. Czy Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne może być w momencie inwestycji notowane na rynku New Connect?

  Tak, Przedsiębiorstwo Kwalifikowalne może być w momencie inwestycji notowane na rynku New Connect.

• 93. Czy środki od Pośrednika Finansowego (środki PFR Ventures lub fundusze od prywatnych inwestorów) mogą stanowić wkład własny pod dotacje / granty?

  Całe finansowanie z funduszu VC przyznane spółce portfelowej (zarówno środki inwestora publicznego, jak i inwestorów prywatnych) nie może stanowić „wkładu własnego” / „wkładu prywatnego” w celu uzyskania dotacji/ grantu przez spółkę portfelową.

Model wkładu prywatnego

Rozliczenie wyjścia z inwestycji