PFR Biznest

Prezentacja ze spotkania informacyjnego PFR Starter i PFR Biznest

Załącznik 7 Term Sheet

Ogłoszenie o Naborze nr 12 na Pośredników Finansowych PFR Biznest FIZ

Zasady naboru oraz wyboru ofert Naboru Ofert nr 12

Załącznik 1 Formularz Oferty

Załącznik 2 Formularz Zespołu Oferenta

Załącznik 3 Załącznik A Harmonogram Finansowy

Załącznik 3 Koncepcja Funkcjonowania Pośrednika Finansowego

Załącznik 4 Formularz Partnerskich Podmiotów Ekosystemu Aniołów Biznesu

Załącznik 5 Lista Potencjalnych Projektów Koinwestycyjnych

Załącznik 6 Oświadczenie Oferenta

• 1. Czy Podmiot Zarządzający może mieć dodatkowe udziały w Przedsiębiorstwie kwalifikowanym?

  Podmiot Zarządzający nie może mieć dodatkowych udziałów w Przedsiębiorstwie kwalifikowalnym. W Modelu Koinwestycyjnym Członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego mogą koinwestować z Pośrednikiem Finansowym zgodne z pkt. 27 Term Sheet.

• 2. Na jakich warunkach udziałowych wchodzi PFR Biznest FIZ (ile % w spółce) i czy oprócz przedstawiciela z ograniczonym prawem weta jest jeszcze jakaś inna ingerencja w funkcjonowanie takiego podmiotu?

  PFR Biznest FIZ obejmuje nie więcej niż 96% udziałów/akcji/certyfikatów inwestycyjnych Pośrednika Finansowego. Poza przedstawicielem z ograniczonym prawem weta PFR Ventures nie ma innego wpływu na działanie Podmiotu Zarządzającego ani nie ma preferencji co do obsady zarządu/rady nadzorczej jednak należy pamiętać, że kluczowym elementem oceny Oferenta będzie Zespół, w tym Kluczowy Personel, który powinien stanowić zarząd Pośrednika Finansowego.
  
  Na poziomie inwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowane, Pośrednik Finansowy razem z koinwestującymi Aniołami Biznesu może objąć od 5% do 49% udziałów w Przedsiębiorstwie kwalifikowalnym. (pkt. 10 Term-Sheet).

• 3. Czy Pośrednik Finansowy może inwestować w spółki, które zakładane były przez podmioty zależne od członków Zespołu Podmiotu Zarządzającego/ doradców/ komitetu/ Kluczowego Personelu lub od samego Podmiotu Zarządzającego?

  Podmiot Zarządzający i Pośrednik Finansowych nie mogą inwestować w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne, w których Członkowie Zespołu Podmiot Zarządzającego posiadają już udziały, gdyż zachodziłby konflikt interesów. Przedsiębiorstwo kwalifikowalne musi być niezależne od Podmiotu Zarządzającego, członków Zespołu Podmiotu Zarządzającego oraz koinwestujących Aniołów Biznesu.

• 4. Czy Anioł Biznesu będący członkiem Zespołu w Modelu Koinwestycyjnym może obejmować udziały w Przedsiębiorstwie kwalifikowalnym za pośrednictwem swojego wehikułu inwestycyjnego, czy też ten członek musi personalnie obejmować udziały?

  W Modelu Koinwestycyjnym, Anioł Biznesu pełniący rolę członka Zespołu Podmiotu Zarządzającego, może obejmować udziały w Przedsiębiorstwie kwalifikowalnym zarówno osobiście jako Anioł Biznesu (25-75% części Aniołów Biznesu), jak i również za pośrednictwem swojego wehikułu inwestycyjnego, którego jest 100% właścicielem).

• 5. Czy członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego mogą pełnić funkcję zarządcze i pobierać wynagrodzenie w Przedsiębiorstwach kwalifikowalnych?

  Członkowie Zespołu Podmiotu Zarządzającego mogą pełnić funkcje zarządcze w spółkach portfelowych, jednak nie mogą pobierać za to wynagrodzenia. Wyłącznymi formami wynagrodzenia członków Zespołu Podmiotu Zarządzającego jest opłata za zarządzanie od (1a) Pośrednika Finansowego, (1b) od Aniołów Biznesu oraz (2) Carried Interest.

• 6. Czy Pośrednik Finansowy musi w całości wychodzić z inwestycji, nawet jeśli projekt rokuje i się rozwija/ pozyskuje kolejne transze finansowania? Czy to samo dotyczy Anioła Biznesu? Czy gdy wychodzi Pośrednik Finansowy, to Anioł Biznesu musi również wyjść z inwestycji?

  - Przyjmuje się jednoczesne wyjście za najlepszą praktykę (znacznie obniża to ryzyko konfliktu między stronami). Takie rozwiązanie jest wymagane od Aniołów Biznesu i Pośredników Finansowych.
  - Pośrednik Finansowy i Anioł Biznesu regulują w Umowie Koinwestycyjnej warunki i sposób realizacji wyjścia z Inwestycji. Główne założenia Umowy Koiwnestycyjnej bedą załącznikiem do Umowy Inwestycyjnej między PFR Biznest FIZ a Pośrednikiem Finansowym. Inwestycje muszą zostać zakończone do końca okresu wychodzenia z Inwestycji, tzn. 4 lat od końca Okresu Inwestycyjnego, z możliwością wydłużenia w uzasadnionych przypadkach o 1 lub 2 lata za zgodą PFR Biznest FIZ, w każdym przypadku jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2031 roku.

• 7. Czy dobrze rozumiane jest wyjście z Przedsiębiorstwa kwalifikowanego:
  - Po sprzedaży udziałów: do 100% wkładu zgodnie z proporcjami z inwestycji dzielone jest pomiędzy Aniołów Biznesu a Pośrednika Finansowego.
  - Następnie nadwyżka wypłacana jest max. 65% dla Aniołów Biznesu i min. 35% do Pośrednika Finansowego. Z pieniędzy, które trafią do Pośrednika Finansowego, proporcjonalnie spłacany jest PFR Biznest i Podmiot Zarządzający.

  Tak, zgodnie z pkt. 30 Term Sheet

• 8. Czy Carried Interest rozumiany jest jako nadwyżka po spłacie całości wkładów PFR Biznest i Podmiotu Zarządzającego, czyli przykładowo, gdy PFR wniósł do pośrednika 10 mln, dopiero po oddaniu 10 mln do PFR liczy się nadwyżka i związany z nią Carried Intrest?

  Tak, zgodnie z pkt. 30 Term Sheet

• 9. Czy Podmiot Zarządzający musi być dedykowany tylko i wyłącznie zarządzaniu Pośrednikiem Finansowym?

  Tak, Podmiot Zarządzający musi być dedykowany zarządzaniu Pośrednikiem Finansowym.

• 10. Czy po wyjściu z inwestycji pieniądze od razu są oddawane do PFR Biznest?

  Tak, zgodnie z pkt. 30 Term-Sheet

• 11. Czy Podmiot Zarządzający może wynegocjować i pobierać Carried Interest od nadwyżki Aniołów Biznesu każdorazowo po wyjściu z inwestycji?

  Nie, Podmiot Zarządzający pobiera Carried Interest w rozliczeniu portfelowym zgodnie z pkt. 30 i 31 Term Sheet.
  Forma wynagrodzenia, którą Podmiot Zarządzający może pobierać od Aniołów Biznesu, może być (jeśli zostanie to ustalone) w formie Opłaty za zarządzanie od Aniołów Biznesu.

• 12. Kiedy muszą zostać wniesione wkłady Podmiotu Zarządzającego do Pośrednika Finansowego oraz wkłady Aniołów Biznesu na koinwestycje w Przedsiębiorstwa kwalifikowalne?

  - Wkłady Podmiotu Zarządzającego – po podpisaniu Umowy Inwestycyjnej zgodnie z ustalonym harmonogramem odnośnie Opłaty za zarządzanie oraz na moment inwestycji (capital call) proporcjonalnie do udziałów Podmiotu Zarządzającego w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego
  - Wkłady Aniołów Biznesu na koinwestycje – równocześnie z Pośrednikiem Finansowym w momencie dokonywania koinwestycji w Przedsiębiorstwo kwalifikowalne

• 13. Jeżeli wpływy z tytułu opłaty za zarządzanie wynoszą maksymalnie 20% wkładów Pośrednika Finansowego, czy Anioł Biznesu musi pokryć analogiczną kwotę?

  Nie, nie ma takiego wymogu, Opłata za zarządzanie jest negocjowana z Aniołami Biznesu.

• 14. Wraz ze wzrostem inwestycji zwiększa się zapotrzebowanie na pracowników. Czy wynagrodzenia personelu mogą być uzupełniane bieżącymi przychodami Podmiotu Zarządzającego?

  Nie, Pośrednik Finansowy musi być nową, oddzielną i samodzielną strukturą, finansującą swoje operacje z Opłat za zarządzanie. Jedynym źródłem przychodu Podmiotu Zarządzającego jest Opłata za zarządzanie zgodnie z kwotami zabudżetowanymi w Harmonogramie Finansowym.

• 15. Jeśli łączna wartość kosztów funkcjonowania Pośrednika Finansowego nie może przekroczyć w Okresie Kwalifikowalności (do końca 2023) 20% i średnioroczna wartość Opłat za zarządzania nie może przekroczyć 2,5 % Deklarowanej Kapitalizacji. Czy oznacza to, że sumując dodatkowe wynagrodzenie Opłata za zarządzanie od Aniołów Biznesu możemy przekroczyć próg 20%?

  Zgodnie z pkt. 20 Term Sheet łączna wartość kosztów funkcjonowania Pośrednika Finansowego bez względu na źródło finansowania (tj. finansowanych z Opłaty za zarządzanie od PFR Biznest FIZ i Podmiotu Zarządzającego, i ze środków Aniołów Biznesu) nie może przekroczyć, w Okresie kwalifikowalności, 20% łącznych wkładów PFR Biznest FIZ, Podmiotu Zarządzającego i Aniołów Biznesu (do Pośrednika Finansowego przez PFR Biznest FIZ i Podmiot Zarządzający, i na poszczególne Koinwestycje przez Aniołów Biznesu).

• 16. Odnośnie punktu 21. Term Sheet: Czy tabela przedstawia limity wynagrodzenia/kosztów finansowanych ze środków Pośrednika Finansowego czy ze środków Pośrednika Finansowego i Aniołów Biznesu (zarówno wiersza wynagrodzenia stałego i zmiennego)?

  Tabela przedstawia limity wynagrodzeń ze środków Pośrednika Finansowego (tzn. bez wkładów Aniołów Biznesu na koinwestycje). Finansowanie kosztów odbywa się również na podstawie opłaty zmiennej, która będzie stanowić znaczący udział w całkowitej Opłacie za zarządzanie, przy zachowaniu tempa inwestowania określonego w punkcie 16 Term Sheet. Dodatkowo, koszty mogą być pokrywane z Opłat za zarządzanie od Aniołów Biznesu.

• 17. W jaki sposób Podmiot Zarządzający ma pokrywać koszty transakcyjne w pierwszym roku, jeśli tabela z punktu 21 Term Sheet nie przewiduje kosztów wynagrodzeń zmiennych? Czy nie spodziewacie się Państwo, że dokonywane będą inwestycje w pierwszych 12 miesiącach?

  Podmiot Zarządzający pokrywa koszty transakcyjne w pierwszym roku w 50% ze stałej Opłaty za zarządzanie (2,5% Deklarowanej Kapitalizacji) oraz w 50% ze środków pochodzących od koinwestujących Aniołów Biznesu.

• 18. Cześć́ Transakcyjna Budżetu Operacyjnego w zakresie poszczególnych Inwestycji pokrywana będzie pro rata (w 50% z Opłaty za zarządzanie, a w 50% ze środków Aniołów Biznesu koinwestujących z Pośrednikiem Finansowym w daną Inwestycję, a w przypadku Inwestycji kontynuacyjnych w Przedsiębiorstwa Kwalifikowalne z Grupy C odpowiednio w 40% i w 60%). Czy powyższe należy rozumieć, że część transakcyjną Budżetu Operacyjnego, czyli pokrywaną z części zmiennej wynagrodzenia w 50% mają pokryć Aniołowie Biznesu?

  Nie, podział na część stałą i zmienną przy określeniu podziału na Część Operacyjną Budżetu Operacyjnego oraz Część Transakcyjną Budżetu Operacyjnego określona w pkt. 20 Term Sheet nie ma związku z wynagrodzeniem stałym oraz zmiennym Podmiotu Zarządzającego, określonym w pkt. 21 Term Sheet. Opłaty za zarządzane ujęte w tabeli w punkcie 21 Term Sheet odnoszą się jedynie do opłat należnych od Pośrednika Finansowego. Opłaty za zarządzanie od Aniołów Biznesu są nieobowiązkowe i ustalane między Podmiotem Zarządzającym a Aniołami Biznesu. Ich występowanie podwyższa atrakcyjność Oferty (jednak nie jest wymagana), a forma jej pobierania ma być propozycją Oferenta.

• 19. Przy tworzeniu Budżetu Operacyjnego i Budżetu Inwestycyjnego powinniśmy się trzymać wartości 20% jako maksymalnej wielkości Opłaty za zarządzanie czy wartości 2,5% średniorocznie w każdym z 4 lat podstawowego Okresu Inwestycyjnego?

  Obydwa limity muszą być przestrzegane, aby Oferta była zgodna z Term Sheet.

• 20. W odniesieniu do podstawowych kryteriów wyboru, a dokładnie do poziomu wkładu Podmiotu Zarządzającego. Czy istnieją wytyczne, które określają jaki wpływ i w jakim stopniu na ocenę ma zadeklarowanie wyższego niż minimalny udział Podmiotu Zarządzającego w Deklarowanej Kapitalizacji?

  Zasady Naboru określają kryteria wyboru oraz wagi przyporządkowane danym globalnym kryteriom. Nie publikujemy informacji dotyczących szczegółowych parametrów oceny Ofert.

• 21. Jeśli oferta w naborze zostanie złożony przez osoby fizyczne, które w przyszłości utworzą Podmiot Zarządzający to jak w takim razie należy wypełnić pola dotyczące wkładu wnoszonego do Pośrednika Finansowego, jeśli planowane jest, że wkład własny Podmiotu Zarządzającego do Pośrednika Finansowego ma być wniesiony za pośrednictwem utworzonej spółki z o.o., która ma być komplementariuszem Pośrednika Finansowego?

  Wkład do Pośrednika Finansowego będzie wnoszony nie wcześniej niż powstanie Podmiotu Zarządzającego mającego być komplementariuszem Pośrednika Finansowego, a co za tym idzie wkład będzie mógł być zrealizowany wprost przez Podmiot Zarządzający na opłacenie akcji Pośrednika Finansowego.

• 22. Czy w związku z możliwością przygotowania dokumentacji w języku polskim lub angielskim istnieje możliwość przygotowania części dokumentacji w języku polskim a części w angielskim (chodzi zwłaszcza o załączniki dotyczące doświadczenia poszczególnych osób w zespole)?

  Tak, oczywiście istnieje możliwość przygotowania dokumentacji w trybie mieszanym.

• 23. Ile członków musi liczyć Zespół w sytuacji, kiedy Deklarowana Kapitalizacja wynosi równo 15 mln zł? Czy wystarczy 1 osoba zaangażowana na 32 godziny / tydzień?

  Potwierdzamy, że w przypadku Pośrednika Finansowego o Deklarowanej Kapitalizacji na poziomie 15 mln zł wystarczy wskazać 1 osobę, która zadeklaruje zaangażowanie czasowe na poziomie 32 godzin / tydzień.

• 24. W jakiej sytuacji osoby fizyczne mogą złożyć wniosek jako Oferenci?

  Oferta może zostać złożona przez osoby fizyczne jako uprawnionego Oferenta działającego jako (i) Pośrednik Finansowy w przypadku opisanym w 7.2.3 Zasad Naboru oraz działając jako (ii) Podmiot Zarządzający w przypadku opisanym w 7.3.2. Zasad Naboru.

• 25. Wkład własny w wysokości 4% od kwoty funduszu powinien zostać zabezpieczony w momencie aplikowania do PFR? Przy każdej inwestycji proporcjonalnie? Jak to wygląda?

  W momencie składania Oferty Oferent oświadcza posiadanie 4% Deklarowanej Kapitalizacji (Załącznik 2B), co będzie weryfikowane na etapie Due Diligence prawnego.
  
  Ciągnięcia kapitału następują wg. wcześniej ustalonych, stałych proporcji od wszystkich Inwestorów w Funduszu np. 4% od Członków Zespołu i 96% od PFR Ventures.

• 26. Wkład własny w wysokości 4% od kwoty funduszu ma zapewnić personel kluczowy?

  Wkład w wysokości 4% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego wnoszą (poprzez Podmiot Zarządzający) Członkowie Zespołu, więc powinny to być osoby zatrudnione w Podmiocie Zarządzającym np. Partnerzy, Managerowie czy Analitycy Funduszu. Mogą to być również osoby współpracujące z Funduszem np. zewnętrzni Członkowie Komitetu Inwestycyjnego.

• 27. Zakaz konkurencji - potencjalnie fundusz prowadzić będzie także osoba, która prowadzi działania na rzecz inkubatorów i akceleratorów. Doradza im, dzięki temu posiada doświadczenie. Czy w czasie trwania funduszu Biznest, takie działania zostaną jej zakazane?

  W tym wypadku analizie zostanie poddane potencjalne występowanie konfliktu interesów w związku z działalnością Członka Zespołu na rzecz akceleratora / inkubatora. Wszelkie sytuacje występowania konfliktu interesów zostaną rozpatrywane w sposób biznesowy. Na etapie umowy inwestycyjnej wszyscy Członkowie Zespołu zagwarantują deklarowane zaangażowania czasowego oraz rezygnują z pełnionych stanowisk w wymiarze kolidującym z zaangażowaniem czasowym na rzecz funduszu.

• 28. Kto stanowi Kluczowy Personel? Ile to powinno być osób (jedna do 15 mln, dwie powyżej 15 mln)? Czy personel kluczowy to jakoś inaczej definiowane ciało?

  Są to osoby podejmujące decyzje inwestycyjne, które zadeklarują zaangażowanie czasowe na poziomie 32 godzin tygodniowo oraz zadeklarują zaangażowanie kapitałowe (1 osoba przy Funduszu o Deklarowanej Kapitalzacji do 15 mln zł włącznie i 2 osoby przy Funduszu o Deklarowanej Kapitalizacji od 15 do 30 mln zł. Członkowie Kluczowego Personelu powinni być również członkami Komitetu Inwestycyjnego Pośrednika Finansowego.

• 29. Pkt 27 Term Sheet mówi o zaangażowaniu Członków Zespołu między 25% a 75% wkładu Aniołów Biznesu w każdej koinwestycji w Modelu Koinwestycyjnym. Czy istnieje możliwość dokonywania inwestycji przez Członków Zespołu w Modelu Niekoinwestycyjnym tylko na mniejszą skalę? Czy de facto ZZ musi za każdym razem inwestować albo min 12,5% (25% z 50% wkładu aniołów) w Modelu Koinwestycyjnym, albo nie może wcale (w Modelu Niekoinwestycyjnym)?

  W Modelu Niekoinwestycyjnym Członkowie Zespołu nie mogą koinwestować z Pośrednikiem Finansowym, natomiast w Modelu Koinwestycyjnym, zgodnie z pkt. 27 Term Sheet, Członkowie Zespoły obligują się do koinwestowania wraz z Pośrednikiem Finansowym na stałym poziomie, w każdej Koinwestycji, reprezentując min. 25% wkładów Aniołów Biznesu tj. min 12,5% wkładów Koinwestycji.

• 30. Czy osoba należąca do kluczowego personelu w programie Bridge Alfa, może być jednocześnie Aniołem Biznesu w programie PFR Biznest?

  Tak, co do zasady nie ma przeciwwskazań.

• 31. Czy powołany podmiot zarządzający może inwestować w spółki, które są beneficjentami środków krajowych lub unijnych lub czy inwestycja może być wkładem własnym lub częścią składową kapitału złożonego ze środków publicznych?

  Tak.

• 32. Jak wygląda sprawa założenia firmy. Czy my możemy założyć spółkę z.o.o.? Jeśli tak to czy wkład 1,2 mln zł (4%) określa nasze udziały, w efekcie mamy 4% udziałów, a PFR ma 96% udziałów w tej spółce? Proszę o informacje jak to wygląda?

  Formę prawną Podmiotu Zarządzającego lub Pośrednika Finansowego reguluje §7 Zasad Naboru („Warunki uczestnictwa w Naborze Ofert”). Podmiot Zarządzający wnosi środki stopniowo i proporcjonalnie cały czas utrzymując 4% zaangażowania. Kwota 1,2 mln zł to docelowy wkład własny.

• 33. Jaki kapitał założycielski ma mieć ta firma z puntu powyżej.

  Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

• 34. Kto i w jakim proporcjach posiada udziały w spółce pośrednika? Czy jest tam także udziałowcem PFR? Jak tutaj wygląda sytuacja?

  Szczegółowe zasady wnoszenia wkładu reguluje pkt 15 Term Sheet („Wysokość wkładu PFR Biznest FIZ oraz wkładu prywatnego Podmiotu Zarządzającego w Pośrednika Finansowego”), który stanowi m.in. o tym że wkład PFR Biznest FIZ (finansowanie zwrotne) w ramach Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego może wynosić maksymalnie 96%. Wkład prywatny Podmiotu Zarządzającego w Deklarowanej Kapitalizacji, (tj. udział w Budżecie Operacyjnym i Budżecie Inwestycyjnym) będzie nie mniejszy niż 4% Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego a deklarowany udział wkładu prywatnego Podmiotu Zarządzającego w Deklarowanej Kapitalizacji Pośrednika Finansowego określa Oferent w Ofercie - także w zakresie zainteresowania opcją zwiększenia Deklarowanej Kapitalizacji w ramach Załącznika nr 1 do Zasad Naboru.
  Przykładowo – w Pośredniku Finansowym wkłady będą wnoszone w proporcji np. 4% przez Zespół i 96% przez PFR Ventures sp. z o.o. W Funduszu o Kapitalizacji w wysokości 30 mln zł, jeśli Zespół wniesie 1,2 mln zł to będzie posiadał 4% w Funduszu.

• 35. Załóżmy, że zainwestowaliśmy cały fundusz i nie mamy wyjść na końcu? W tym sensie, że nie mamy nabywców na startupy? Scenariusz mega negatywny, ale możliwy? Co się wtedy dzieje?

  W tym przykładzie może dojść do rozliczenia zgodnie z 30 pkt. Term Sheet („Zasady rozliczania środków z wyjść z Inwestycji”). Zespół nie ponosi odpowiedzialności prawnej za osiągnięcie negatywnej stopy zwrotu – pod warunkiem że nie naruszył postanowień umowy inwestycyjnej zawartej z PFR Ventures sp. z o.o.

• 36. Znaleźliśmy w Waszym pliku błąd (mowa o tym dokumencie: załącznik nr 3, harmonogram finansowy, w komórkach od G7 są odwołania cykliczne). Proszę o sprawdzenie poprawności działania pliku.

  Zgodnie z instrukcją w komórce A3 - należy włączyć obliczanie iteracyjne:
  Plik –> Opcje –> Formuły –> Włącz obliczanie iteracyjne
  Prosimy o zastosowanie podanej instrukcji.

• 37. Czy zespół zarządzający musi wnieść cały wkład (4%)? Jeśli nie, to kto może dać pozostałą część wkładu i czy ten kto wniósł pozostałą część wkładu może inwestować w startupy?

  Wkład powinien zostać wniesiony przez osoby uczestniczące w zarządzaniu Pośrednikiem Finansowym w Podmiocie Zarządzającym, więc powinni być to Członkowie Zespołu (w tym członkowie Kluczowego Personelu), ewentualnie Członkowie Komitetu Inwestycyjnego, eksperci i doradcy funduszu – pomocniczo odsyłamy do definicji Podmiotu Zarządzającego zawartej w § 1 („Wykaz skrótów i definicji”) Zasad Naboru. Członkowie Zespołu nie mogą koinwestować dodatkowo obok funduszu (taka możliwość występuje jedynie w modelu koinwestycyjnym po zadeklarowaniu z góry takiej opcji i stałego poziomu).
  Przypominamy również że zgodnie z pkt 12 Term Sheet („Pośrednik Finansowy”), wyłącznymi udziałowcami / akcjonariuszami / uczestnikami Pośrednika Finansowego przez okres funkcjonowania Pośrednika Finansowego będzie Podmiot Zarządzający i PFR Biznest FIZ.

• 38. Jakie zabezpieczenia są w umowie funduszu - w tym sensie, że jeśli z jakiegoś powodu fundusz nie idzie (np. tempo inwestycji) i mimo zmniejszenia jego wielkości wciąż jest kiepsko. Jak zabezpieczacie pieniądze w umowie?

  Umowa inwestycyjna reguluje min. tempo inwestowania między Podmiotem Zarządzającym a PFR Ventures sp. z o.o. (tzw. kamienie milowe z Term Sheet). W razie braku realizacji podstawowych KPI inwestycyjnych, PFR Ventures sp. z o.o. będzie miał np. prawo odwołania Podmiotu Zarządzającego lub nałożenia innych sankcji, których szczegóły będą ustalone w ramach negocjacji umowy inwestycyjnej między Podmiotem Zarządzającym a PFR Ventures sp. z o.o.

• 39. Czy członkowie podmiotu zarządzającego muszą mieć track record w wychodzeniu ze spółek? Czy wystarczy ze taki track record będą mieć partnerzy współpracujący z podmiotem zarządzającym/aniołowie biznesu?

  Ocena doświadczenia członków Zespołu Podmiotu Zarządzającego jest kompleksowa. Doświadczenie inwestycyjne, w tym track record w wychodzeniu ze spółek jest cennym doświadczeniem, które ma duży wpływ na ocenę Zespołu mającym zarządzać funduszem inwestycyjnym. Niekompletne doświadczenie inwestycyjne może zostać uzupełnione wartościowym doświadczeniem transakcyjnym, przedsiębiorczym, biznesowym i innym, które może podnieść jakość procesu inwestycyjnego. Doświadczeni partnerzy oraz Aniołowie Biznesu blisko współpracujący z Podmiotem Zarządzającym mogą stanowić uzupełnienie doświadczenia członków Zespołu.

• 40. Czy pośrednik finansowy musi być wybrany na etapie składania wniosku?

  Na etapie składania wniosku Pośrednik Finansowy lub Podmiot Zarządzający nie musi zostać wybrany/stworzony. Pośrednik Finansowy lub Podmiot Zarządzający jest tworzony po podpisaniu umowy inwestycyjnej z PFR Biznest.

• 41. Czy wkład 4% udziału inwestycji PFR przez PZ do PF na pokrycie Budżetu Operacyjnego jest wnoszony pieniężnie? Czy w umowie może być on ponoszony przez PZ na poziomie PZ bez przechodzenia pieniędzy przez PF, tj. PF płaciłby opłatę za zarządzanie w wysokości 96% uzgodnionej opłaty?

  Wszystkie przepływy przechodzą przez Pośrednika Finansowego poprzez podwyższenie kapitału.

• 42. Czy carried interest od aniołów jest rozliczane deal by deal?

  Wynegocjowane dodatkowe wynagrodzenie od Aniołów Biznesu będzie po każdej transakcji kumulowane na specjalnym rachunku escrow i będzie przekazywane do Członków Zespołu po zwrocie wkładów do Funduszu (czyli po uzyskaniu zwrotu na portfelu w wysokości 1x).

• 43. Czy każdorazowo wszyscy aniołowie muszą zgodzić się na uprzywilejowanie jednego z nich? (Uprzywilejowanie Lead Carry, które przecież jest kosztem PF nie innych aniołów)

  a. W Modelu Niekoinwestycyjnym w każdej Koinwestycji musi występować przynajmniej jeden Wiodący Anioł Biznesu, który będzie bliżej współpracował ze spółką portfelową. Za wykonaną pracą otrzyma on min. 5% Nadwyżki Inwestycyjnej.
  b. Funkcję Wiodącego Anioła Biznesu może pełnić więcej niż 1 Anioł Biznesu biorący udział w Koinwestycji.
  c. Wszystkie relacje między Aniołami a Podmiotem Zarządzającym reguluje Umowa Koinwestycyjna, która jest negocjowana między Aniołami Biznesu i Podmiotem Zarządzającym.

• 44. Czy koszty transakcyjne, transakcji, które się zamkną mogą być uwzględniane w Budżecie Inwestycyjnym (tj. nie iść w 50% z opłaty za zarządzenie)?

  Wszelkie koszty transakcyjne po stronie Podmiotu Zarządzającego są pokrywane z Opłaty za Zarządzanie.