-
1. W Załączniku nr 7 (Term sheet) posługują się Państwo sformułowaniem, że "CVC będzie inwestował w Spółki Celowe, znajdujące się na etapie rund A lub B”; oraz że „Dopuszcza się w ramach wyjątku Inwestycje typu seed oraz Inwestycje kontynuacyjne w rundzie C”;.
W dokumentacji nie znalazłem niestety definicji poszczególnych rund oraz tego co je rozróżnia. Prosiłbym uprzejmie o wyjaśnienie co oznacza w praktyce A, B i C.
Zgodnie z praktyką rynkową branży venture capital, typowo rozróżnia się i definiuje następujące etapy inwestowania Funduszy Kapitałowych w innowacyjne projekty i spółki prowadzące prace B+R:
faza zalążkowa: pre-seed i seed – Inwestorami zazwyczaj są sami założyciele, tzw.
friends-and-family, aniołowie biznesu oraz fundusze zalążkowe;
faza „wczesna” (Early Stage), typowo dzielona na dwa pod-etapy:
start-up (czasami nazywana „pre-A”) – podmiot kończy rozwój produktu i rozpoczyna budowanie popytu. Faza ta jest typowo finansowana przez fundusze zalążkowe i niektóre Fundusze VC;
first stage (lub bardziej typowo: „Runda A”) – początek komercjalizacji (produkcji, sprzedaży). Domena klasycznych Funduszy VC nastawionych na inwestowanie Early Stage;
faza ekspansji – obejmuje na ogół 2-3 rundy finansowania:
Tzw. Late series A (kontynuacja pierwszego etapu komercjalizacji);
Rundę B (ulepszanie produktu i początek globalnego roll-out’u);
Rundę C (skalowanie operacji i pełna globalna ekspansja – budowanie globalnej sieci dystrybucji i sprzedaży bezpośredniej)
-
2. Obecny term sheet (punkt 26. Dystrybucja środków z wyjść z Inwestycji w Spółki Celowej nie zawiera żadnych preferencji dla Inwestorów Prywatnych (inaczej niż np. program Starter), mimo wcześniejszych zapowiedzi. Czy jest jeszcze możliwość powrotu do rozmów o takich preferencjach? Czy komunikowania wcześniej opcja dla Inwestora Korporacyjnego nie będzie miała już miejsca?
Program jest realizowany w formule otwartego naboru bez pomocy publicznej. Dlatego też inwestor publiczny i prywatny uczestniczyć będą w funduszu na równych zasadach (pari passu). Zakładamy istnienie Opcji Call, jej parametry będą uzgodnione na etapie negocjacji Umowy Inwestycyjnej.
-
3. Czy dopuszcza się strukturę zamykania Funduszu CVC w dwóch rundach i zwiększanie jego Deklarowanej Kapitalizacji poza procedurą opisaną w punkcie 13. TS, tzn. pierwsze zamknięcie (first closing) w momencie złożenia Oferty z jednym Inwestorem Korporacyjnym, po czym pozyskanie kolejnego Inwestora Prywatnego / Korporacyjnego i zwiększenie Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu CVC wraz z ko-inwestycją PFR Ventures?
Opisana sytuacja może mieć miejsce, przy czym wkład PFR NCBR CVC do zwiększonej Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu CVC nie może przekroczyć 20% budżetu inwestycyjnego PFR NCBR CVC.
-
4. W punkcie 32.b. TS „Inwestycje kontynuacyjne („Inwestycje follow-on”), po Okresie Inwestycyjnym” w pod-punkcie i. zapisano, że dla przeprowadzenia takiej inwestycji kontynuacyjnej Umowa Inwestycyjna musi zostać zawarta do 31 grudnia 2017 roku – skąd taki wymóg? Czy dla Funduszy CVC, które podpiszą Umowę Inwestycyjną po 31 grudnia 2017 roku nie będzie możliwości dokonania inwestycji kontynuacyjnej po Okresie Inwestycyjnym?
Wymóg ten wynika z art. 42. ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 1303/2013. Możliwe jest, że przepis ten ulegnie zmianie i termin zostanie wydłużony.
-
5. Czy „Strategia Inwestycyjna - załącznik nr 4 do Formularza Oferty” może mieć format prezentacji PowerPoint?
Tak, może
-
6. Procedura Naboru Punkt 4.6.: jak można to rozumieć? Czy podmiot (TFI, spółka kapitałowa, etc.), który stworzy osobne struktury prawno-organizacyjne dla różnych funduszy CVC (o kompletnie różnym profilu inwestycyjnym, z różnymi zespołami, inwestorami, etc.) może jednak liczyć na możliwość złożenia więcej niż tylko jednej oferty?
Pkt. 4.6 dotyczy sytuacji złożenia więcej niż jednej oferty na utworzenie tego samego funduszu CVC. Jednak niezależnie od tego, w ramach Bridge CVC zakładamy podpisanie umowy inwestycyjnej z jednym podmiotem z jednej grupy kapitałowej, w celu dywersyfikacji ryzyka i przejrzystości działań inwestycyjnych funduszy portfelowych.
-
7. Procedura Naboru Punkt 10.1 b) „każdy z Członków Kluczowego Personelu ma weryfikowalną historię dokonanych inwestycji kapitałowych”– jak to interpretować? Czy oznacza to, że zespoły, gdzie choćby jeden Członek Kluczowego Personelu nie dokonał inwestycji kapitałowych (ale mógł być przedsiębiorcą, posiadać doświadczenie np. w doradztwie strategicznym restrukturyzacyjnym, doświadczenie w pozyskiwaniu finansowania/środków do spółek, etc.), będą dyskwalifikowane na tym etapie oceny Oferty?
Każdy Członek Kluczowego Personelu musi mieć weryfikowalną historię dokonanych inwestycji kapitałowych. Dążeniem PFR Ventures jest, aby Kluczowy Personel składał się z praktyków rynku kapitałowego z udokumentowanym doświadczeniem inwestycyjnym.
Wymóg ten (pkt. 10.1 b Procedury Naboru) wynika bezpośrednio ze Specyfiki Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz. U. z 2015 r. poz. 2164 ze zm.), którego przedmiotem jest: „Wyłonienie Menadżera Funduszu-Funduszy w ramach programu BRIdge VC” Nr postępowania 18/16/PN.
Jednocześnie należy zauważyć, że pkt. 10.1 a) pozwala na utworzenie zespołu zarządzającego,
w którym tylko jego członkowie lub tylko kluczowy inwestor lub partner zespołu posiada doświadczenie w zarządzaniu Funduszami Kapitałowymi operującymi na etapie seed, early stage, seria "A" lub "B", w których wkład inwestorów prywatnych przekraczał 5 mln EUR, w szczególności w inwestycjach ww. typu w projekty obejmujące zaawansowane technologie i nakierowanych na osiągnięcie sukcesu komercyjnego.
-
8. Chciałabym uzyskać informacje jakie kryteria powinny spełniać spółki zagraniczne przedstawione w potencjalnym pipelinie Inwestycyjnym?
Spółki zagraniczne, które znajdą się w pipelinie inwestycyjnym muszą spełniać te same kryteria co spółki zarejestrowane w Polsce (pkt 29 term-sheetu)
Spółka, która na moment dokonywania początkowej Inwestycji przez Fundusz CVC spełnia łącznie następujące warunki:
• posiada status mikro-, małego lub średniego przedsiębiorcy w rozumieniu zalecenia Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. w sprawie definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw Dz. Urz. UE L 124 z 20.05.2003, str. 36), oraz
• spełnia kryteria nienotowanego MŚP, co oznacza, że nie jest notowana w cedule giełdowej, z wyjątkiem wielostronnych platform obrotu w alternatywnych systemach obrotu (np. polskiej platformie NewConnect). Dla uniknięcia wątpliwości stwierdza się, iż dopuszczalne jest objęcie akcji Spółki Celowej w ramach oferty prywatnej, poprzedzającej pierwszą ofertę publiczną (Pre-IPO), oraz
• nie prowadzi działalności na żadnym rynku lub prowadzi działalność na dowolnym rynku krócej niż 7 lat od pierwszej sprzedaży komercyjnej rozumianej jako pierwsza sprzedaż przez spółkę na rynku produktów lub usług poza ograniczoną sprzedażą w celu badania rynku, oraz
• potrzebuje początkowej Inwestycji w zakresie finansowania ryzyka, która – w oparciu o biznesplan sporządzony w celu wprowadzenia na nowy rynek produktowy lub geograficzny produktu lub usługi powstałych w wyniku badań naukowych lub prac rozwojowych – przekracza 50% jego średnich rocznych obrotów w poprzednich 5 latach,
• łączy ją więź z Polską (Polski Pierwiastek).
Wg. Procedury Polski Pierwiaster definiowany jest następująco: „oznacza istniejącą lub mającą powstać w oznaczonym czasie, zgodnie z umową inwestycyjną, więź łączącą Spółkę Celową (Cel Inwestycyjny) z Polską, która w maksymalnie pięcioletniej perspektywie czasowej będzie mieć bezpośredni pozytywny wpływ na Polski Sektor Badawczo-Rozwojowy lub otoczenie rynkowe ściśle z nim związane;”
-
9. Czy personel Kluczowy ma obowiązek wnieść wkład własny czyli być jednocześnie inwestorem w CVC?
Zgodnie z pkt. 23 Term-sheet:
„Wymagany będzie udział Kluczowego Personelu w ramach PZ w Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu CVC. Pozostali członkowie Zespołu są uprawnieni do partycypowania w Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu CVC. Łączny Wkład Członków Zespołu (Kluczowego Personelu i pozostałych członków Zespołu, jeżeli uczestniczą w Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu CVC) powinien być ustalony na poziomie rynkowym, nie mniejszym jednak niż 1% i nie większym niż 5% Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu CVC i będzie realizowany na tych samych warunkach jak w przypadku pozostałych Inwestorów Funduszu CVC.”
-
10. Czy osoba, która była w Personelu Kluczowym w pilotażowej edycji Bridge Alfa oraz w drugiej edycji Bridge Alfa ale już w nim nie jest, może być ujęta w Personelu Kluczowym w CVC? Chodzi mi o to czy nie jest wykluczony udział takiej osoby w CVC a z drugiej strony czy jej doświadczenie jako inwestora w Bridge Alfa oraz w PK spełnia kryteria CVC?
Nie istnieje zapis, który wykluczałby udział takie osoby w PFR NCBR CVC.
Weryfikacja Kryteriów Dostępu wg. pkt. 10.1 Procedury Naboru nastąpi w ramach oceny dokumentów przedstawionych w Formularzu Oceny.
-
11. Czy w skład Podmiotu Zarządzającego mogą wchodzić osoby będące jednocześnie w zarządzie wehikułu inwestycyjnego w którym min 25% udziałów posiada inwestor korporacyjny? czy ten inwestor korporacyjny może być zarejestrowany poza granicami Polski?
Brak jest ograniczeń terytorialnych dotyczących miejsca rejestracji/siedziby Inwestora Korporacyjnego.
W kwestii uczestniczenia w składzie Podmiotu Zarządzającego osób wchodzących jednocześnie w skład zarządu spółki powiązanej z Inwestorem Korporacyjnym wyjaśniamy, iż założeniem projektu BRIdge VC jest tworzenie Funduszy CVC o takiej strukturze zarządzania, która umożliwia podejmowanie decyzji w sposób przejrzysty i zgodnie z właściwą praktyką rynkową, umożliwiający dywersyfikację ryzyka oraz unikanie konfliktów interesów.
Przedstawiona w zapytaniu sytuacja może stanowić potencjalne źródło konfliktu interesów pomiędzy interesem Funduszu CVC (rozumianego łącznie jako interes Inwestora Prywatnego, jak też Inwestora Publicznego) a interesem Inwestora Korporacyjnego powiązanego kapitałowo oraz osobowo z PZ funduszu CVC.
-
12. Jak rozumieć niezależność? w procedurze naboru mamy definicje: Podmiot Zarządzający–oznacza niezależny od Inwestora Prywatnego podmiot prawny lub osoby fizyczne odpowiedzialne za realizację Strategii Inwestycyjnej i zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu CVC. W termsheet jest tez fraza ze Podmiot Zarządzający będzie podmiotem niezależnym od Inwestorów, podejmującym autonomiczne, motywowane zyskiem Decyzje inwestycyjne.
Zarządzanie funduszami CVC musi odbywać się na zasadach rynkowych, a Podmiot Zarządzający (PZ) musi postępować jak menadżer sektora prywatnego, którego zadaniem jest optymalizacja zwrotu na rzecz inwestorów Funduszu CVC, którzy temu menadżerowi powierzyli własne środki do zarządzania.
Niezależność PZ od Inwestora Prywatnego powinna być zapewniona m. in. w taki sposób, który gwarantuje, że:
• inwestycje są dokonywane według takich samych procedur i przy zastosowaniu takich samym kryteriów, które obowiązują na rynku (a więc kierując się stricte komercyjnymi celami maksymalizacji zysków i minimalizowania zagrożeń w postaci strat); oraz
• Inwestor nie bierze udziału w podejmowaniu bieżących decyzji inwestorskich (co ex definitione byłoby traktowane jako domniemanie naruszenia rynkowego charakteru działania PZ),
• Inwestor nie znajduje się w takiej relacji z PZ, która potencjalnie daje mu możliwość wpływu na proces decyzyjny PZ.
Niezależność oznacza zatem konieczność zapewnienia, że Inwestor Prywatny nie interweniuje (nie ma takiej choćby hipotetycznej możliwości) w procesie decyzyjnym, nie ma wpływu na samodzielność PZ w podejmowaniu decyzji, a więc nie zakłóca rynkowego charakteru działań PZ.
Jednocześnie należy podkreślić zakładaną kluczową rolę Inwestora Korporacyjnego w sformułowaniu strategii inwestycyjnej Funduszu w fazie przygotowawczej, co nie stoi w sprzeczności z późniejszym zapewnieniem pełnej niezależności PZ w zakresie podejmowania bieżących decyzji inwestycyjnych.
Dla ukształtowania statusu niezależności PZ od Inwestora pomocniczo można posłużyć się kryteriami wynikającymi z Art. 3 ust. 3 Załącznika 1 do GBER,:
1. inwestor prywatny nie ma większości praw głosu w PZ w roli udziałowca/akcjonariusza lub członka;
2. inwestor prywatny nie ma prawa wyznaczyć lub odwołać większości członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego PZ;
3. inwestor nie ma prawa wywierać dominującego wpływu na PZ na podstawie umowy zawartej z tym przedsiębiorstwem lub postanowień w jego statucie lub umowie spółki;
4. inwestor będący udziałowcem/akcjonariuszem lub członkiem PZ nie kontroluje samodzielnie, na mocy umowy z innymi udziałowcami/akcjonariuszami lub członkami tego PZ, większości praw głosu udziałowców/akcjonariuszy lub członków w tym PZ
-
13. Jakie są możliwości w zakresie przyjęcia modelu finansowania Funduszu i wynagradzania Podmiotu Zarządzającego (idea success fee, inne...). Czy w ramach zasad tworzenia Funduszu są w tym zakresie wytyczne/możliwe warianty? Jakie są założenia w zakresie ustalenia w umowie wynagrodzenia preferencyjnego dla Podmiotu Zarządzającego (wytyczne w zakresie wysokości opłaty za zarzadzanie, premii od zysku)?
Propozycję sposobu funkcjonowania funduszu, w tym model finansowania i zasady podziału wynagrodzenia dodatkowego, opartą na zasadach rynkowych, przedstawia oferent. Generalną zasadą jest zapewnienie zaangażowania członków zespołu w działalność funduszu, odpowiednie ich wynagrodzenie za wyniki inwestycyjne oraz powiązanie kosztów operacyjnych funduszu, w tym wynagrodzeń zespołu zarządzającego, od realizacji planu inwestycyjnego. Zarówno model finansowania, jak i poziomy wynagrodzenia, będą podlegały ocenie oraz negocjacjom z PFR Ventures.
-
14. Czy Inwestor Korporacyjny/Prywatny tworzący Fundusz ma wpływ na zasady wynagrodzeń pracowników w Spółkach Celowych wchodzących do Funduszu?
Zasady wynagrodzeń dla pracowników spółek celowych będą uzgadniane na etapie negocjacji umowy inwestycyjnej pomiędzy funduszem CVC a przedsiębiorcą. Inwestor Korporacyjny ma wpływ na sformułowanie strategii funduszu przed uruchomieniem przez niego działalności operacyjnej, jednak nie uczestniczy w podejmowaniu bieżących decyzji inwestycyjnych, w tym warunków, na jakich fundusz dokonuje inwestycji w spółkę portfelową.
-
15. Czy środki od Pośrednika Finansowego (środki PFR Ventures lub fundusze od prywatnych inwestorów) mogą stanowić wkład własny pod dotacje / granty?
Całe finansowanie z funduszu VC przyznane spółce portfelowej (zarówno środki inwestora publicznego, jak i inwestorów prywatnych) nie może stanowić „wkładu własnego” / „wkładu prywatnego” w celu uzyskania dotacji/ grantu przez spółkę portfelową.
